Выплата премии директору ООО

  • автор:

Как правильно выписать премию генеральному директору

Порядок премирования генерального директора всегда вызывает много вопросов у кадровиков и бухгалтеров. Директор (генеральный директор) является исполнительным органом компании, назначенным собранием участников, акционеров (ст. 69-1 ФЗ-208 от 26/12/95 г., ст. 40 ФЗ-14 от 08/02/98 г.). Между участниками собрания в лице его председателя, уполномоченного участника, и директором должен быть заключен трудовой договор (ст. 275 ТК РФ), зафиксированы условия трудовых отношений. На этом основании осуществляется премирование. Каков порядок оформления таких операций? Можно ли премировать директора – единственного участника общества? Как правильно сделать проводки и включить суммы в затраты по налогу на прибыль? Все нюансы премирования директора – в нашем материале.

Основания для выплаты премии

  • экономические показатели как основание для начисления премий;
  • виды премиальных;
  • размеры;
  • алгоритм принятия соответствующих решений.

Пример: трудовым договором может быть установлена поквартальная премия генеральному директору, при условии увеличения прибыли по сравнению с предыдущим временным периодом на определенное число процентов, которое определяется показателями БУ. Может указываться порядок подсчета («нарастающим итогом»), процентный размер выплаты, база ее расчета («от оклада»). Указывается источник, доп. условия, например, стаж. Учредитель-директор в одном лице обязательно должен прописать это обстоятельство в трудовом соглашении с пометкой, что именно единственный учредитель правомочен решать вопросы премирования директора.

Указанные основания могут прописываться не только в индивидуальном трудовом соглашении, но и ЛНА, колдоговоре. В соглашении с руководителем здесь достаточным будет сослаться на нормативный акт, с указанием его реквизитов. При выплате каждой такой премии решение собрания участников не требуется.

На заметку! Премирование гендиректора так или иначе сводится к полномочиям общего собрания, поскольку оно компетентно утверждать документы, регулирующие внутреннюю деятельность компании, а значит, и Положение о премировании. На это есть указание, например, в ст. 33-8 ФЗ-14 «Об ООО».

Как быть с премиями разового характера? Здесь возможны такие варианты-основания:

  • протокол общего собрания (собрания акционеров);
  • решение совета директоров (наблюдательного совета);
  • решение единственного участника (единственного акционера).

К примеру, в протоколе собрания должна содержаться информация:

  • о характере собрания — внеочередное;
  • указание на повестку дня и заслушанную информацию – «утверждение премии за (период) генеральному директору Иванову И.И. на основании выполнения показателей премирования в этом периоде».

В блоке «Постановили», как правило, отражается:

  • решение утвердить премию генеральному директору Иванову И.И. за период;
  • механизм начисления премии (например, 20% от ФЗП директора за квартал);
  • указание бухгалтерии произвести расчет премиальных до определенной даты;
  • порядок и сроки перечисления средств генеральному директору.

Аналогичные сведения должны содержаться в решении совета или единственного участника.

Премия единственному участнику

Случаи, когда единственный участник общества является и его гендиректором, в современной бизнес-среде не редкость. Может ли исполнительный орган, состоящий из одного человека, подписать приказ о премировании генерального директора?

Премирование без санкции участников общества незаконно: они являются работодателями по отношению к генеральному директору. Согласно ст. 191, 135-2 ТК РФ именно работодатель несет ответственность за решение о премировании сотрудника. Следовательно, если регулярные премии прописываются в ЛНА и (или) трудовых договорах, то разовые, начисляемые, например, по итогам подписания важного контракта для фирмы, должны быть оформлены Решением единственного участника. В этом случае он выступает как работодатель по отношению к самому себе в наемной должности.

Многие практикующие специалисты-кадровики советуют оформлять дополнительно через решение единственного участника и выдачу регулярных премий. Нарушение указанного порядка может означать, что налоговые органы, руководствуясь ст. 255 НК РФ, не признают такую выплату при расчете налоговой базы по прибыли.

Следует отметить, что вопрос о том, правомочно ли заключение трудового договора с директором – единственным участником общества, в настоящее время до конца не решен, однако контролирующие органы все чаще косвенно признают наличие трудовых отношений. Так, в письме №17-4/10/В-1846 от 16/03/18 г. Роструд, ранее придерживающийся негативной позиции по этому вопросу, уже говорит об обязанности предоставления работодателем сведений по персонифицированному учету в ПФР на лиц, состоящих с фирмой в трудовых отношениях, в том числе и на руководителей – единственных участников, признавая само существование таких отношений.

Кроме того, в ст. 11 ТК РФ гендиректор – единственный участник не упомянут как лицо, находящееся вне сферы трудовых отношений, а особые нормы ст. 273 ТК РФ на него не распространяются, применяются общие нормы трудового права.

Отражение в учете

Источник премиальных, обозначенный в регламентирующих выплату руководителю документах, определяет корреспонденции счетов. Премия, связанная с производственной эффективностью, относится в издержки по обычным видам деятельности: Дт 44, 26 Кт 70 (ПБУ 10/99 п. 5,8). Премии непроизводственного характера, например, к профессиональному празднику, относят на прочие расходы: Дт 91/2 Кт 70 (там же, п. 11). Премии из чистой прибыли, годовые, отражают проводкой Дт 84 Кт 70.

В НУ:

  • премия из чистой прибыли облагается налогом на доходы, но в расходы не берется (ст. 270-1, 208-6 НК РФ);
  • премии в течение года не берутся в расходы НУ, если не упомянуты в соглашении с руководителем (ст. 270-21 НК РФ) и исчислялись за показатели, не касающиеся трудовой деятельности (ст. 255-2 НК РФ);
  • премии за счет спецфинансирования, целевых сумм также не отражаются в расходах (ст. 270-22 НК РФ).

Итоги и выводы

Премирование гендиректора без ведома учредителей незаконно. Постоянные премиальные выплаты руководству должны быть внесены в трудовой договор, ЛНА компании. Разовые премиальные связаны с решением собрания участников. Директор, будучи единственным участником общества, не имеет права премироваться на основании собственного приказа. Требуется решение единственного участника.

В бухучете премия отражается в связи с источником ее выплаты, по кредиту счета 70. В НУ премию невозможно отразить в расходах, если она не зафиксирована в трудовом соглашении с директором. Премия из чистой прибыли не увеличивает расходы, аналогично — премиальные за счет целевых поступлений.

Экономические показатели деятельности достигнуты, значит, должна быть выплачена премия директору. Как оформить такую выплату? Понятно, что обычным приказом здесь не обойдешься. Назначение вознаграждения директору имеет свои особенности. Ведь руководитель организации — не рядовой сотрудник, а единоличный исполнительный орган юридического лица. Выше директора в компании стоят только учредители, и именно от них зависит премия генеральному директору. Как оформить такую выплату, расскажем в статье.

Премия как стимулирующая часть зарплаты

Выплата премий и прочих вознаграждений — один из элементов кадровой политики организации. Эффект от выплаты премий распространяется как на рядовых сотрудников, таки и на топ-менеджеров фирмы.

Заработная плата — это вознаграждение за труд штатным работникам организации (индивидуального предпринимателя). Размер зарплаты зависит от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой им работы. Помимо оклада (тарифной ставки) в зарплату входят различные компенсации, доплаты и надбавки, а также стимулирующие выплаты, например, премии (ст. 129 ТК РФ).

📌 Реклама Отключить

Директора премирует учредитель

Все сотрудники организации премируются распорядительным документом руководителя. В отличие от них решение о премировании директора принимают учредители (участники, акционеры) компании. Именно от них зависит премия директора ООО. Как оформить вознаграждение?

Обычно условия начисления премий директору прописывают в Положении о премировании, действующем в организации, или в коллективном договоре. Также условия премирования могут предусматриваться в заключенном с директором трудовом договоре.

Поэтому, заключая договор с директором, нужно не забыть указать:

  • виды и размеры премий;
  • показатели, за достижение которых начисляется вознаграждение;
  • источник выплаты премий и вознаграждений (например, чистая прибыль);
  • порядок выплаты (например, решение учредителей о премии директору).

Руководитель организации не может премировать себя сам (ч. 2 ст. 135, ст. 191 ТК РФ). Поэтому и простой приказ о премировании составлять нельзя. Если данным правилом пренебречь и провести самопремирование, то учредители смогут потребовать от директора возместить им ущерб, причинный неправомерными действиями руководителя (ст. 277 ТК РФ, ст. 45 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 71 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Кроме того, за данный проступок директора можно уволить (п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). 📌 Реклама Отключить

Как оформить разовую премию директору, чтобы не нарушить закон

Выплата зарплаты за декабрь имеет некоторые особенности по сравнению с другими месяцами. Связано это с тем, что январь традиционно начинается с продолжительных зимних каникул. Самым безопасным будет выдать зарплату 29 декабря — в последний рабочий день (по пятидневной неделе).

Премию директору нужно назначить, составив:

Премия для директора: разбираем отдельные ситуации

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 21 июля 2017 г.

Содержание журнала № 15 за 2017 г. РУКОВОДИТЕЛЮМ.Г. Суховская,
старший юрист Руководитель фирмы регулярно выписывает себе большие премии? Если он делает это без ведома собственников организации, то ему грозят большие проблемы, вплоть до суда.

Упомянутые в статье судебные решения можно найти:

раздел «Судебная практика» системы КонсультантПлюс

Всем по чуть-чуть, а руководству много

Когда производственные премии у руководящего состава значительно выше, чем у рядовых сотрудников, некоторые бухгалтеры задаются логичным вопросом: могут ли из-за этого у фирмы возникнуть какие-либо риски? Сразу скажем: если премиальные выплаты документально оформлены правильно, беспокоиться в такой ситуации не о чем. Ведь законодательно лимиты для размеров премий не установлены, работодатель вправе сам решать, кого и какой суммой премироватьстатьи 22, 135, 191 ТК РФ.

Чтобы подтвердить, что выплата действительно является премией и ее можно учесть в расходах на оплату труда, нужны два документаПисьма Минфина от 10.01.2017 № 03-03-06/1/80071; ФНС от 01.04.2011 № КЕ-4-3/5165:

•документ, устанавливающий порядок назначения и выплаты премий (в том числе показатели, учитываемые при назначении премии, порядок определения ее суммы, условия выплаты и т. п.). Если таким документом является коллективный договор или локальный акт (например, положение об оплате труда)ст. 135 ТК РФ, в трудовом договоре работника должна быть отсылка на этот документ;

•приказ руководителя о выплате премии.

Убытки в компании — еще не повод, чтобы налоговики показали красную карточку расходам в виде «директорских» премий

Правда, в свое время ФНС разъясняла, что также должен быть в наличии документ, подтверждающий выполнение работником условий премирования. Это может быть служебная записка непосредственного руководителя о достижении работником конкретных трудовых показателей или расчет суммы премииПисьмо ФНС от 01.04.2011 № КЕ-4-3/5165.

Если все это имеется, то лишь из-за больших сумм премий для руководства налоговики вряд ли будут придираться.

Что касается ревизоров из трудинспекции, то у них еще меньше поводов для претензий к большим премиям для руководства. Ведь согласно ТК РФ работодатель вправе по собственному усмотрению устанавливать порядок премирования работниковстатьи 22, 135, 191 ТК РФ. Определение конкретного размера премии также относится к исключительной компетенции работодателя, который сам оценивает результаты исполнения работниками должностных обязанностей в течение периода, за который производится премированиеАпелляционное определение Орловского облсуда от 03.07.2014 № 33-1429. А выплата премии, не носящей обязательного характера, в различных размерах для разных работников не может расцениваться как ограничение в трудовых правахОпределение Приморского крайсуда от 24.09.2014 № 33-8353/14.

Кроме того, очевидно же, что руководство организации в большей степени, чем остальной персонал, влияет на общие результаты деятельности, да и степень ответственности у него выше.

Когда причин для поощрения нет, а большая премия есть

И все же существует ситуация, когда налоговиков могут насторожить суммы премий для руководящего звена: это наличие факторов, заставляющих сомневаться в обоснованности премиальных выплат. К примеру, убыточность компании. Однако само по себе наличие убытков не делает выплату премий руководителю необоснованной. Все зависит от конкретных обстоятельств.

Внимание

По мнению Минфина, премии руководителю организации учитываются в составе расходов на оплату труда, только если с ним заключен трудовой договорПисьмо Минфина от 13.10.2015 № 03-03-06/1/58416.

Так, в одном судебном деле инспекция пыталась убрать из расходов сумму премий гендиректору, посчитав, что раз в проверяемый период деятельность организации была убыточной, то выплачивать премии ее руководителю было нецелесообразно. Однако суд осадил проверяющих, сказав, что по НК налоговые органы не обладают правом оценивать эффективность работы руководителя и решать, достоин он премии или нет. Такое право есть лишь у самой организации в лице ее уполномоченных органов. А поскольку для выплаты премий имелись все основания (достижения в разработке новых моделей продукции, увеличение объемов производства, привлечение допфинансирования и т. д.) и выплата была оформлена необходимыми документами, то у ИФНС не было оснований исключать эти суммы из расходовПостановление АС ПО от 17.02.2015 № Ф06-20220/2013.

В другом споре суд, наоборот, встал на сторону налоговиков. Но там ситуация была, что называется, за гранью. А именно: двум топ-менеджерам управляющей компании негосударственного пенсионного фонда была выплачена премия на общую сумму почти 22 млн руб. При этом источником выплаты были средства НПФ, результаты доверительного управления которым являлись убыточными для пенсионеров. Кроме того, деятельность премируемых сотрудников привела к потере активов по сделкам с офшорной компанией. Суд справедливо заметил, что выплата отдельным работникам столь значительных премий при отсутствии убедительных данных о том, что размер премии соответствует их конкретному трудовому вкладу в деятельность компании, не является основанием для уменьшения налоговой базыПостановление АС МО от 19.07.2016 № А40-118598/2015.

Наемный директор премирует сам себя

Имеется в виду ситуация, когда руководитель компании, не входящий в состав ее участников или акционеров (либо не являющийся единственным учредителем), периодически издает приказы о поощрении себя любимого. И здесь все зависит от того, есть ли у директора документально подтвержденное право выплачивать премии самому себе.

Дело в том, что руководитель является работодателем по отношению к другим работникам фирмы, но не по отношению к самому себе. Его работодатель — это собственники компании или уполномоченные ими лицап. 12 Постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2. И руководитель подотчетен общему собранию участников (акционеров) и совету директоров, если таковой созданп. 1 ст. 69 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ); п. 4 ст. 32 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ).

Порядок деятельности руководителя и принятия им решений определяется уставом организации, ее локальными актами, а также трудовым договором, заключенным между организацией в лице ее собственников и руководителемп. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ; п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ. И если в этих документах не прописано его право премировать самого себя по своему усмотрению, то выплачивать себе премию руководитель может лишь с письменного согласия своего работодателя, в частности на основании решения общего собрания участников или совета директоровПостановления АС СЗО от 10.06.2016 № Ф07-3687/2016, от 07.04.2015 № А56-16114/2014.

Если же руководитель будет это проделывать самовольно, то собственники организации могут не только уволить егоп. 9 ст. 81 ТК РФ, но также через суд взыскать убытки в виде суммы выплаченных премийп. 3 ст. 43 Закона № 14-ФЗ; п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ и проценты за пользование чужими деньгамист. 395 ГК РФ. Судебная практика свидетельствует о том, что такие дела совсем не редкисм., например, Постановления АС МО от 21.04.2016 № Ф05-4868/2016; 9 ААС от 01.02.2016 № 09АП-59772/2015; ФАС ВВО от 17.03.2014 № А29-3003/2013; АС СЗО от 18.09.2014 № А56-68012/2013; 17 ААС от 30.10.2014 № 17АП-12096/2014-ГК. О том, что из-за отсутствия документального основания инспекция может снять расходы на выплату премий, наверное, говорить излишне…

* * *

Кстати, раз вопрос о выплате и суммах премий полностью отдан на откуп работодателю, то бесполезно с ним судиться по поводу того, что одних сотрудников включают в приказ о премировании, а других — нет. Такое положение дел дискриминацией не являетсяКассационное определение Тульского облсуда от 01.12.2011 № 33-3874.

Директорская премия: уход от налогов или поощрение управленца

Вопрос обоснованности премий руководителям — особенно если они еще и участники или акционеры — всегда достаточно актуален в налоговом разрезе, рассказывает партнер TAXOLOGY TAXOLOGY Федеральный рейтинг группа Налоговые споры × Алексей Артюх. На практике налоговые часто исключают суммы выплаченных премий из расчета базы по налогу на прибыль, отмечает партнер Five Stones Consulting Five Stones Consulting Федеральный рейтинг группа Трудовое и миграционное право группа Налоговые споры Профайл компании × Екатерина Болдинова. А чтобы признать такие расходы в суде, надо доказать, что большие премии выписаны за такой же значительный вклад в деятельность компании, говорит Болдинова. В одном из недавних дел суды давали оценку выплатам для двух директоров, которые в 44 раза превысили чистую прибыль компании.

В 2019 году по итогам выездной проверки ИФНС доначислила золотодобывающей компании «Артех» 52 млн руб. налогов, а также 12,1 млн санкций. Налоговики признали неправомерными выплаты директору и исполнительному директору «Артеха» Кристине и Михаилу Лукияновым, которые за 2016 год получили 67,8 и 123,7 млн руб. соответственно (в этот период Лукиянов также был единственным участником общества). Как говорилось в положении о премировании и допсоглашениях к трудовым договорам, директора получили премии пропорционально добытому золоту, если соблюдались условия: компания закончила сезон с прибылью и не имеет задолженностей перед контрагентами и бюджетом.

В 44 раза премии директоров превысили чистую прибыль компании

Размер премий налоговики сочли подозрительным, особенно учитывая, что Лукияновы – муж и жена. Два директора за 2016 год получили 191,5 млн руб., что составило более 80% от прибыли «Артеха» без учета управленческих расходов и в 44 раза превысило чистую прибыль компании. Причем премии выплатили с кредиторской задолженностью в 241 млн – вопреки условиям положения о премировании. Чиновники рассчитали, что Лукияновы, которые не занимаются непосредственно добычей золота, получили в качестве премий 94,95% зарплатного фонда, а остальные 47 сотрудников – только 5,05%.

Кроме того, в ходе выездной проверки налоговики обнаружили корпоративный конфликт Лукияновых с новой участницей «Артеха» Татьяной Кардонской, которая вошла в учредители компании в феврале 2017-го. Она подала иск в интересах общества и выиграла: суд предписал вернуть уплаченные премии как убытки (дело № А70-17067/2017). Как говорится в актах по делу, Лукияновы выводили деньги из компании и причинили ей вред.

Проанализировав эти доказательства, ИФНС скорректировала базу по налогу на прибыль: исключила оттуда суммы премий и страховых взносов. Налоговики сделали выводы, что премии не соответствуют экономическим результатам деятельности компании в 2016 году и среднерыночным условиям в золотодобывающей отрасли.

Директора должны быть эффективными

Компания обжаловала доначисления в суде, ведь трудовое законодательство не ограничивает размер премий. Она предъявила документы в доказательство хороших финансовых результатов компании. Также «Артех» отметил, что судебные акты по корпоративному спору не имеют преюдициального значения, ведь инспекция не принимала в нем участия.

«Да, преюдициальности нет, но анализ доказательств по настоящему делу позволяет прийти к таким же выводам», — решили суды. Они разделили точку зрения налоговой и согласились с ее аргументами. В деле нет данных, что размер премий – к тому же, еще и разовых — соответствует конкретному трудовому вкладу двух руководителей в деятельность организации, указали две инстанции. Они также признали, что положение о премировании носит формальный характер и является экономически необоснованным: оно не учитывает текущую рыночную стоимость золота и не зависит от размера прибыли общества, а лишь от факта прибыльности. Но при выплате премий важна эффективность конкретных сотрудников. Не в пользу директоров сыграло и то, что один из них был учредителем, а вторая – его супругой. Таким образом, 8-й Арбитражный апелляционный суд своим постановлением от 19 марта 2020 года оставил без изменения решение АС Тюменской области.

Позиция налогоплательщика в деле «Артеха» выглядит слабо, если судить по опубликованным актам, говорит Болдинова. Налоговый орган, напротив, представляет достаточно весомые аргументы. В том числе, он сопоставляет данные о фонде заработной платы сотрудников предприятия с суммами премий, подлежащих выплате генеральному и исполнительному директорам, которые, при этом не принимали непосредственного участия в добыче золота, рассуждает Болдинова.

По словам руководителя практики ФБК Право ФБК Право Федеральный рейтинг группа Налоговое консультирование группа Налоговые споры группа Интеллектуальная собственность группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Природные ресурсы/Энергетика группа Трудовое и миграционное право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Банкротство группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Коммерческая недвижимость/Строительство Профайл компании × Натальи Рябовой, чтобы премия уменьшала налогооблагаемую прибыль, она должна быть однозначно стимулирующей, направленной на увеличение экономических показателей налогоплательщика. Рябова рассказывает, когда налоговые органы оспаривают правомерность учета премий:

  • премия выплачивается, хотя налогоплательщик ведет убыточную деятельность;
  • в локальных нормативных актах не закреплены четкие критерии для выплаты премий, не оценивается реальное выполнение показателей;
  • премии выплачиваются сотрудникам, которые одновременно являются участниками компании.

В то же время, сам по себе размер премии не свидетельствует о недобросовестности налогоплательщика, если руководство работает эффективно, а соотношение управленческих расходов и доходов позволяет без ущерба для компании выплачивать премию, отмечает Рябова. А по наблюдениям Дмитрия Кириллова из Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) LLP Федеральный рейтинг группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность группа Коммерческая недвижимость/Строительство группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование группа ТМТ группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Цифровая экономика группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры — high market) группа Международные судебные разбирательства группа Природные ресурсы/Энергетика группа Уголовное право группа Управление частным капиталом группа Финансовое/Банковское право группа Банкротство 3 место По выручке 3 место По количеству юристов 3 место По выручке на юриста (Больше 30 Юристов) Профайл компании × , на практике приемлемым размером премии по итогам года признают от трех месячных окладов до годового.

  • Следуйте принципам экономической оправданности и документальной подтвержденности, а также следите, чтобы содержание хозяйственной операции отвечало ее форме и не искажалось, советует Кириллов. Оценивайте не только налоговые, но и корпоративные риски.
  • Локальные нормативно-правовые акты должны устанавливать конкретные условия и показатели премирования – не только для руководящего звена, но и для других сотрудников, говорит Рябова. При этом сумма вознаграждения должна быть сопоставима с обычными расходами на премирование работников такого же уровня в сопоставимых по масштабам организациях. Она не должна ухудшать экономическое положение компании или ставить ее в рискованное положение.
  • Увяжите размер премий с тем, какое влияние премируемые оказывают на компанию, какую работу и в каком объеме они выполняют, насколько уникальный у них опыт, насколько улучшились показатели деятельности компании за тот или иной период, рекомендует Болдинова.
  • В идеале премирование носит прозрачный и системный характер, говорит Артюх. Премии не должны быть похожи на материальную помощь, которая не учитывается в расходах – например, выплата к рождению ребенка.

  • Арбитражный процесс

«Кадровик. Кадровый менеджмент», 2008, N 12

Особенности корпоративного управления в российских компаниях и формирования совета директоров позволяют выделить экономические интересы собственника, менеджмента, собственника и менеджмента в одном лице, которые определяют структуру компенсационного пакета и вознаграждений директоров.

Разработка компенсационной стратегии и вознаграждения персонала компании направлена на реализацию бизнес-задач, достижение и поддержку рыночной конкурентоспособности компании, управление издержками, обеспечение объективной оценки вклада в добавленную стоимость внутри компании и вознаграждение наиболее результативных сотрудников. Достижение этих целей обеспечивается краткосрочными и долгосрочными программами вознаграждения, требующими определения критериев эффективности для каждой категории персонала и обоснование структуры их компенсационных пакетов. Компенсационный пакет для любой категории персонала включает: постоянную (базовую) заработную плату, переменную часть (премии, бонусы) и социальный пакет. Использование тех или иных элементов компенсационных пакетов в конкретной компании зависит от формы собственности, масштабов бизнеса, функциональных обязанностей, полномочий, ответственности, уровней и принципов управления компанией. Выбор критериев компенсации и вознаграждений для линейных руководителей и сотрудников компании основан на краткосрочных программах, включающих базовую заработную плату, текущие премии и социальный пакет; для руководителей среднего звена более важными становятся перспективы карьерного роста; для руководителей высшего звена — степень участия в основном бизнесе компании через увеличение рыночной стоимости компании и предоставления права покупки пакета ее акций.

Теоретические основы вознаграждения высших руководителей компании определяются особенностями отношений, складывающихся между собственниками и наемными менеджерами, в основе которых всегда существует агентский конфликт, когда менеджер любым путем стремится увеличить свое вознаграждение, а собственник — снизить затраты на оплату услуг наемных управляющих. По мнению Хендерсона Р.И., американского ученого, исследующего вопросы заработной платы, «в условиях несовершенной информации могут превалировать расхождения интересов держателей акций (принципалов), менеджмента (агента) и наемных работников (агента). Фундаментом компенсационных проблем является необходимость ответа на вопрос, как разработать контракт, определяющий либо явные, либо неявные поощрения-вознаграждения, который выравнивал бы интересы менеджмента и держателей акций» <1>.

<1> Хендерсон Р. Компенсационный менеджмент. 8-е изд. / Пер. с англ. Под ред. Н.А. Горелова — СПб.: Питер, 2004, с. 119.

Возникновение и развитие акционерной собственности в России имеет свои особенности в сравнении с развитыми рыночными странами, поэтому отмеченные выше расхождения в интересах собственника и нанятого высшего менеджмента имеют также свою российскую специфику, обусловленную структурой собственности, принципами корпоративного управления, совмещением функций менеджера и собственника в одном лице.

Гражданский кодекс РФ определил в ст. 103, что органом управления акционерным обществом является совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, связанных с компетенциями общего собрания акционеров. В соответствии с Законом члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Законом запрещено совмещение постов председателя совета директоров и генерального директора <2>.

<2> Об акционерных обществах. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

В российской корпоративной практике управления это требование выполняется. Однако так как председатель совета директоров часто является сотрудником компании, например заместителем генерального директора (председателя правления), то есть лицом, назначаемым генеральным директором, то совет директоров, в функции которого должно входить осуществление контроля над деятельностью правления и генерального директора, возглавляет лицо, подотчетное генеральному директору. Кроме того, на практике генеральные директора всегда входят в советы директоров. Таким образом, можно говорить только о формальном выполнении закона, что значительно снижает подотчетность менеджеров совету директоров и объективность оценки деятельности менеджеров.

Закон об акционерных обществах не содержит требования об обязательном вхождении в состав совета директоров независимых директоров — лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями.

Словарь управления персоналом. Независимый директор, согласно Закону об акционерных обществах, — член совета директоров, не совмещающий свою должность с должностью в исполнительном органе управления компанией. Независимый директор должен давать независимую оценку деятельности менеджеров, а также вносить свое независимое мнение в обсуждение стратегии компании и других вопросов деятельности общества. Независимый член совета директоров не должен быть связан какими-либо отношениями с компанией, помимо работы в совете директоров, с акционерами, владеющими значительным количеством акций, членами правления, так как это может повлиять на независимость его решений.

Таким образом, особенности корпоративного управления в российских компаниях и формирования совета директоров позволяют выделить экономические интересы собственника, менеджмента, собственника и менеджмента в одном лице, которые определяют структуру компенсационного пакета и вознаграждений.

В связи с тем что российская модель корпоративного управления находится в стадии формирования, практика определения структуры и размеров компенсации членов советов директоров еще окончательно не сложилась. По решению общего собрания акционерного общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсационные расходы.

Вот, например, что показал проведенный нами анализ положений о вознаграждении членов совета директоров трех крупнейших публичных компаний, входящих в RTSI (официальный индекс российской торговой системы: ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат», ОАО «Лукойл», ОАО «Ростелеком»). Показатели, размеры, условия и порядок выплаты вознаграждения членам совета директоров в этих компаниях значительно различаются. В целом в структуру вознаграждения входят следующие компоненты:

— условно-постоянная часть:

гонорар — гарантированная сумма, выплачиваемая члену совета директоров в течение года, независимо от участия в деятельности совета;

плата за участие в заседаниях совета, которая начисляется либо по числу заседаний — фиксированная сумма за каждое (более распространено), либо на базе почасовой ставки по фактически затраченному времени;

дополнительное вознаграждение за исполнение функций председателя в совете или в комитете или комиссии составляет фиксированную величину от условно-постоянной части;

— переменная часть:

вознаграждения в форме участия в прибыли — процент участия в прибыли определяется с перспективой получения 30 — 50% от условно-постоянной части компенсации;

вознаграждения в форме опциона — права получения премии или дивидендов от размера закрепленного за членами совета директоров пакета акций компании;

— компенсация расходов по проезду к месту заседаний советов директоров, проживанию, представительские расходы, др.

Во всех анализируемых компаниях отмечается зависимость как условно-постоянной, так и переменной части вознаграждения от выполнения основных функций членов советов директоров — участия в заседаниях путем личного присутствия, что, по сути, является инструментом дисциплинарного воздействия на них. Только в ОАО «НЛМК» переменная часть вознаграждения определяется через участие членов советов директоров в прибыли, что эмпирически позволяет им непосредственно влиять на рыночную стоимость компании. Поэтому наиболее актуальной задачей для российских публичных компаний является установление объективных критериев оценки вклада высших руководителей и членов совета директоров в повышение рыночной стоимости.

Планы участия в прибыли компании и долгосрочные опционные планы — хорошо известные мировой практике программы долгосрочного вознаграждения высших менеджеров, обеспечивающие согласование их экономических интересов с интересами собственников. Так, за 2002 — 2006 гг. рост капитализации ОАО «Ростелеком» составил 661%, рост заработной платы руководителей компаний — 303%, остального персонала — 136% <3>.

<3> SmartMoney. 24 марта 2008 г., N 10(100).

По результатам Обзора заработных плат и компенсаций за 2006 — 2007 гг., подготовленным компанией «Эрнст энд Янг», доля организаций, использующих программы долгосрочного вознаграждения, в среднем составляет 24%. 43% организаций планируют внедрить такую программу в будущем. Все российские компании, попавшие в список входящих в индекс RTSI, применяют бонусные программы, и не менее 15% из них используют опционы. При этом они чаще всего применяют не классические, а фантомные опционы, период исполнения которых составляет 1 — 2 года, что обусловлено высокой концентрацией собственности в крупном бизнесе и частой сменой топ-менеджеров в российских компаниях (в западной практике долгосрочные программы реализуются в течение 3 — 5 лет) <4>.

<4> Приманка для управленца. Ведомости, 2007, 18.09.2007.

Наиболее распространенными являются следующие виды опционов.

Классический опцион (stock options) предоставляет работникам право выкупа акций компании по фиксированной, обычно ниже рыночной, цене. Став владельцем акций, сотрудник заинтересован в повышении их рыночного курса, а следовательно, в увеличении рыночной ценности компании.

Фантомный опцион (stock appreciation rights, SAR) не предоставляет права владения акциями компании, а дает право на денежную премию в виде эквивалента либо стоимости акций компании, либо прироста этой стоимости за определенный период времени, равного разнице между действительной рыночной стоимостью акции на время предоставления опциона и ее будущей рыночной стоимостью на момент исполнения опциона. Другими словами — это программа премирования.

Грант на получение акций (stock grant) — право на безвозмездное получение пакета акций менеджером. Определяется количество акций, которые будут переданы менеджеру в случае достижения поставленных целей. Желание повысить стоимость этого пакета акций должно мотивировать менеджера на увеличение стоимости компании.

Ограниченный опцион (restricted stock) — частный случай предыдущей программы. Его особенность состоит в том, что главным условием для получения пакета акций является не достижение менеджером определенных целей, а работа в компании в течение оговоренного срока. Как правило, ограниченный опцион используется как инструмент удержания ценных руководителей.

Западный опыт вознаграждения директоров в последнее время все чаще подвергается критике, однако программы опционов по-прежнему остаются наиболее привлекательными для топ-менеджеров. Поэтому эти программы могут быть адаптированы к российскому законодательству с привлечением ученых и квалифицированных специалистов в комитеты по вознаграждениям для разработки объективных критериев оценки вклада руководителей компаний в повышение их рыночной стоимости.

Л.Бабынина

К. э. н.,

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *