Уведомление о продажи доли в ООО, образец

  • автор:
  1. Самому Обществу.
  2. Одному либо нескольким членам ООО.
  3. Третьему, стороннему лицу, которое не является членом ООО.

Важно! Устав Общества может содержать запреты, ограничения по продаже долей, а также «индивидуальный» порядок проведения подобных сделок.

Учитывая данный факт, все члены ООО изначально должны обращаться к директивам именно Устава и продавать, передавать свои доли, выполняя все условия, прописанные в нем. Так, к примеру, если Уставом наложен запрет на продажу сторонним лицам, то, соответственно, делать этого нельзя.

Другая ситуация, например, обычно продажа доли Обществу либо его члену (одному, нескольким) производится без согласия остальных. Между тем его Уставом могут вводиться иные правила. Им же могут вводиться и другие ограничения.

Некоторые ограничения, которые может устанавливать Устав ООО

(применительно ко

ст. 21 ФЗ РФ № 14)

По цене продаваемой доли либо ее части О первоочередном праве ООО на ее покупку по конкретной цене О порядке осуществления членами ООО права на ее первоочередную покупку
Стоимость доли может устанавливаться Уставом в фиксированной сумме либо по определенным критериям (с учетом чистой прибыли и т. д.) Данная норма допускается, если члены Общества не использовали свое право на первоочередное приобретение Устав может заключать предложение доли (ее части) остальным членам непропорционально их долям

Некоторые положения Устава (например, по части осуществления права членов на приобретение) может аннулировать общее собрание всех членов. Но то только тогда, когда за данное решение проголосует не меньше двух третей членов Общества и опять же при условии, что иной порядок голосования не определен Уставом.

Для чего и когда требуется составлять уведомление о намерении продать долю в ООО

Данное уведомление чаще всего называют «оферта о продаже доли». Именно это название фигурирует в ФЗ РФ №14. Это документ, который составляет член ООО, собирающийся продать свою долю. Таким способом он уведомляет остальных членов и собственно само Общество о желании по тем либо иным причинам продать свою долю либо ее часть стороннему лицу.

На основании этого письменного оповещения остальные члены получают возможность реализовать свое первоочередное право покупки. Сделать это они должны в конкретно поставленный срок, на протяжении 30 дн. со дня (даты) получения уведомления, т. е. оферты. Если они от этого откажутся либо срок действия их первоочередного права на покупку завершится, то далее ООО сможет воспользоваться своим правом на приобретение данной доли (либо ее части), если это оговорено Уставом. При этом Обществу учрежден иной срок для того, чтобы реализовать свое право – 7 дн. со дня отказа либо завершения обозначенного срока.

В связи с вышесказанным следует обратить внимание также на следующие разъяснения Минфина и ФНС в письме № ГД-4-14/52 от 11.01.2016.

Итак, когда речь идет об использовании первоочередного права членов ООО при приобретении всей доли одного из членов либо ее части, изначально составляется и направляется оферта о ее продаже (третьему лицу).

При этом следует учесть три нюанса. Первый: последующая сделка, совершаемая на основании оферты, подлежит нотариальному удостоверению. Второй: заявление участника о выходе из ООО также нужно удостоверять нотариально. Третий: собственно доля (ее часть) переходит к приобретателю именно тогда, когда в ЕГРЮЛ внесена надлежащая запись.

Действительный государственный советник 3 класса Д. Ю. Григоренко.

Как составить уведомление о продаже доли в ООО

Типовой формы для подобных документов не установлено. Посему текст уведомления (оферты) о решении продать долю (ее часть) компилируется продавцом (участником ООО) произвольно. Главное – правильно изложить суть вопроса, соблюдая при этом элементарные правила оформления документации. В оферте совершенно четко должны прозвучать:

  • намерение о продаже доли либо ее части;
  • ее конкретная «продажная» стоимость;
  • подробные условия продажи.

При оформлении оферты следует использовать стандартную структуру документа, включающую «шапку», заглавие, основную часть и логичное заключение.

Составные структурные части оферты Что должны включать Иные рекомендации по компиляции и сведениям

Шапка (верх документа)

Реквизиты сторон

(кому адресуется оферта, кто ее написал), место, дата составления

Рекомендуется указывать не только ФИО участников, но и их стандартные персональные данные

Заглавие

(прописывается в центре)

Название

(полное либо сокращенное)

Типичный вариант:

«Уведомление (оферта)

о продаже участником доли в уставном капитале ООО»

Основная часть

В свободной форме следует кратко, конкретно, четко изложить суть своего намерения, условия его реализации

Обязательный минимум сведений:

решение участника о продаже;

цена продаваемой доли (ее части);

форма и сроки внесения платы;

обращение к члену (-ам) ООО с просьбой сообщить о своем решении воспользоваться первоочередным правом на покупку либо отказаться от него;

предупреждение о том, что если никто данным правом в конкретный срок не воспользуется, то доля будет передана другому лицу

Заключительная часть

Дата написания, подпись составителя Адресат, получатель оферты, также проставить дату получения и личную подпись

При отправке оферты почтой, направлять ее рекомендуется заказным письмом с уведомлением. Важно правильно отследить день получения данного уведомления, т. к. от него ведется отсчет по завершению срока действия права каждого члена (адресата) на первоочередную покупку доли (либо ее части). Как было сказано выше, как только данный срок закончится, обладатель продаваемой доли сможет беспрепятственно продать ее стороннему лицу.

Пример 1. Уведомление о продаже доли в ООО, адресуемое другому члену (основная часть оферты)

Обращение к конкретному члену Общества (основную часть оферты) можно изложить следующим образом:

«Я, Участник ООО «Василек», Борисевич Данила Борисович, уведомляю Вас о своей намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале ООО «Василек» номинальной стоимость 10 000 (десять тысяч) руб., за цену 10 000 (десять тысяч) руб. третьему лицу.

Настоящим также сообщаю, что Вы имеете первоочередное право на покупку продаваемой мною доли. Прошу на протяжении 30 дн. письменно сообщить мне об отказе от покупки доли либо о ее приобретении.

Если по истечении 30 дн. вы не воспользуетесь своим правом на первоочередное приобретение, доля будет продана третьему лицу».

Пример 2. Рекомендуемый бланк оферты

Предложенный к использованию вариант бланка оферты адресован гендиректору Общества и включает:

  • решение одного из участников ООО продать свою долю;
  • ее номинальную и «продажную» стоимостью;
  • варианты оплаты (до, после либо во время подписания договора купли-продажи);
  • просьбу оповестить остальных членов о продаже доли и сообщить о решении каждого из них;
  • предупреждение о том, что если никто из членов Общества не воспользуется правом на первоочередную покупку доли, она будет продана другому лицу.

Распространенные ошибки при продаже доли в ООО и компиляции оферты

Ошибка 1. Как установлено, при продаже доли либо ее части стороннему лицу ее обладатель (один из членов ООО) должен написать и вручить любым доступным способом остальным членам Общества оферту. Самоочевидно, такой документ должен содержать информацию о покупателе.

Тем не менее, если сведений о покупателе в оферте нет, она не считается ничтожной. И говорить в рассматриваемой ситуации о том, что члены ООО уведомлены о намерении продать долю не ненадлежащим образом, нельзя. Отсутствие данных сведений не является каким-либо недочетом либо ошибкой и, по сути, не нарушает порядок продажи.

Ошибка 2. Доля либо ее часть в ООО может продаваться вместе с обременениями, например, при наличии залога. Это законом не возбраняется. Но сам факт наличия любых обременений необходимо указывать в заявлении. Основание: п. 14 ст. 21 ФЗ РФ № 14. В дополнение: п. 4 письма ФНС РФ № ГД-4-14/52 от 11.01.2016.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1: Участник ООО собирается продать свою долю стороннему лицу. Может ли он приостановить действие уведомления о продаже (оферты), направленного остальным членам, повлиять на него либо прекратить его действие?

Он вправе отозвать ее. Но сделать это он должен в день получения оферты адресатами, никак не позже. Тогда оферта считается не полученной.

Но и тут есть один нюанс. Следует учесть, что отзыв оферты допускается с согласия всех участников либо тем порядком, который прописан в Уставе. Основание: п. 5 ст. 21 ФЗ РФ № 14.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *