Уставной капитал ООО с 2018

  • автор:

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

При внесении любого имущества для оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести денежную оценку его стоимости. Денежная оценка такого имущества должна быть произведена независимым оценщиком (абзац второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Между учредителем и оценщиком заключается договор на проведение оценки, на основании которого независимый оценщик составляет отчет о рыночной стоимости имущества (ст.ст. 9, 10, 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», п. 23 ФСО N 1 «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки», утв. приказом Минэкономразвития РФ от 20.05.2015 N 297).

Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Внимание

С 01.09.2014 если стоимость имущества, вносимого в оплату долей, была завышена, то в случае недостаточности имущества участники общества и независимый оценщик солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО в размере завышения стоимости имущества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Ранее был установлен срок — три года с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала (абзац третий п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Предполагается, что для разрешения данной коллизии должны применяться нормы п.п. 3, 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014. Таким образом, новый срок в 5 лет распространяется на правоотношения, возникшие после 01.09.2014, а также на права и обязанности, вытекающие из отношений, возникших до 01.09.2014.

Номинальная стоимость доли (части доли), оплачиваемой неденежными средствами, может быть существенно ниже рыночной стоимости, что не может, к примеру, стать основанием в отказе в государственной регистрации (см. постановление ФАС Уральского округа от 29.12.2009 N Ф09-10289/09-С4). Однако если спор связан с правильностью исчисления налога на имущество, суды могут не согласиться с занижением рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату уставного капитала (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008).

После проведения независимой оценки учредители ООО утверждают денежную оценку имущества и определяют номинальную стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами. Утвержденная учредителями (участниками) общества денежная оценка неденежного имущества не может превышать сумму оценки такого имущества, утвержденную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

До 01.09.2014 г. допускалась денежная оценка вклада без привлечения независимого оценщика при условии, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет не более чем 20 000 рублей (абзац второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В этом случае денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, определялась самими участниками и утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Однако с 01.09.2014 это правило не действует, как противоречащее п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014), и с этой даты денежная оценка неденежного вклада должна производиться с привлечением оценщика независимо от номинальной стоимости доли, которая оплачивается внесением такого вклада.

Поделись полезной страницей:

Понятие номинальной (нарицательной) стоимости введено в экономику как метод, который даёт возможность измерить, осмыслить и выразить различные её величины, например, сколько будет стоить товар или услуга. Номинальную стоимость имеют денежные купюры и монеты (не путаем с коллекционной для редких, юбилейных или старинных денежных знаков из драгоценных металлов — она, конечно же, будет намного выше), векселя. Но поскольку наша статья для инвесторов, мы будем говорить о номинальной стоимости ценных бумаг на бирже.

Что это такое?

Существует две трактовки этого понятия:

Трактовка Пояснение Где используется
Номинальная стоимость = реальная стоимость= выходная, изначальная стоимость (без поправки на инфляцию). Стоимость товара на данный момент, сформированная на основании затрат на его изготовление (она может не иметь никакого отношения к рыночной цене). В теоретическом метрологическом анализе экономических систем и процессов.
Номинальная стоимость = фактическая рыночная цена с учётом инфляции (дефляции). Стоимость товара в данный конкретный период времени по фактической рыночной цене, которая действует и используется в отношении этого продукта. На практике, в том числе, в условиях биржевых торгов.

Отличаем от номинальной цены, которая представляет собой минимальную цену с учётом предполагаемой сделки.

Номинальная стоимость товаров не является постоянной, а её повышение или понижение напрямую связано с особенностями экономики страны.

Наглядно:

Тип экономического функционирования Суть Динамика номинальной стоимости
Экстенсивный Объемы выпуска продукции примерно соизмеряются по стоимости с объемами затрат на её изготовление и выпуск. Тенденция к росту
Интенсивный Масштабы выпуска продукции растут быстрее, чем издержки производства, Тенденция к снижению.
Детенсивный Быстрее возрастают объемы затрат на производство продукции, чем её количество, которое можно реализовать, получив доход. Рост

Несложно заметить, что:

  1. затратность на производственные процессы закономерно приводит к повышению номинала на товары;
  2. на возрастание номинальной стоимости единицы продукции оказывают влияние инфляционные процессы.

Обратите внимание: согласно прогнозам, начальная (базовая) стоимость в экономике России в 2018-2020 будет возрастать, поскольку затраты на ресурсы стабильно повышаются. Это также коснётся и ценных бумаг, в которых инвесторы держат свои активы.

У акций

Номиналом акции (иначе — её номинальной стоимостью) считается денежная сумма, которая будет обозначена на этой ценной бумаге (точно так же, как на денежной купюре), и отражает долю уставного капитала компании, приходящуюся на одну акцию.

Интересно. Многие фирмы в развитых странах (например, США, Япония) пренебрегают правилом обозначать сумму денежного эквивалента на ценных бумагах, так как при стабильно прогрессирующей экономике баланс между номинальной и биржевой стоимостью незначителен, и практически не играет никакой роли.

Другими словами, все денежные средства, принадлежащие компании, заключены во взносах акционеров, которые наделяют их правом принимать участие в деятельности предприятия и получать причитающиеся дивиденды. Для подтверждения «доли» на право собственности, инвесторы получают на руки ценные бумаги в виде акций, на которых должна быть указана сумма пая, вложенного участником в уставной фонд предприятия.

Таким образом, эта стоимость представляет собой первоначальную цену акции, которая выставляется только во время покупки акционером (в последующем бумага курсирует на бирже по рыночной цене).

Важно! Номинал всех эмитированных акций одинаков, и гарантирует их держателям равные права. Если компания принимает решение о его изменении, акции (или сертификаты при безналичной системе расчёта) перевыпускаются, обмениваясь на старые, которые утилизируются.

Как рассчитать?

Номинал акций довольно просто рассчитать, разделив значение уставного фонда фирмы на количество эмитированных бумаг:

НС = D / P, где

  • D – величина уставного капитала,
  • P – количество выпущенных ценных бумаг

Дальнейшие закономерности таковы:

  • Если акции «падают» (стоимость, по которой они торгуются на фондовых биржах относительно номинала понижается), это означает, что дела у предприятия стали обстоять хуже, его влияние на рынке сбыта продукции уменьшилось, а вместе с ним и доходы. Если акция упала катастрофически, компания проводит консолидацию, заменяя несколько ценных бумаг на одну. Это может послужить сигналом для вкладчиков, избавляться от них.
  • По «возрастанию» акций (повышению её рыночной стоимости) можно сделать вывод об эффективной работе компании и её прибыльности. При достижении фирмой устойчивого положения, она заинтересована в снижении продажной стоимости акций, и может произвести их расщепление, обменяв старые бумаги на новые с меньшим номиналом. Это будет предполагать уменьшение дивидендов, но гарантированную ликвидность бондов. Зачастую прибыльность таких бумаг не уменьшается, так как выплаты не обязательно снижаются при уменьшении номинала.

Номинал облигаций

Любая облигация, как и другие ценные бумаги, обладает номинальной стоимостью, которая определяется при её размещении и выплачивается в дату погашения.

Внимание! Большинство долговых ценных бумаг, обращающихся сегодня на российских биржах, имеют номинал в 1000 рублей. В данное время существуют также государственные облигации внешнего облигационного займа в иностранной валюте (так называемые еврооблигации) номиналом $1000 с периодом обращения 7305 дней сроком действия до конца июля 2018 года.

Кроме номинальной стоимости, у каждой облигации имеется рыночная стоимость (по которой её можно купить или перепродать на фондовых биржах). В отличие от номинальной, биржевая стоимость постоянно колеблется в зависимости от создавшихся обстоятельств на рынке, процентных ставок в данный момент времени, спроса и предложения на ценные бумаги.

Рыночная цена облигации «вырисовывается» на бирже в ходе торгов и котируется не в денежных единицах, а в процентах от их номинала. При этом так называемая «чистая цена» бывает:

  • выше номинала (например, 101,4%);
  • ниже изначальной (номинальной) стоимости (например, 99,1%).

Какие виды облигаций существуют и по каким характеристикам они группируются, читайте в данной статье.

Как определить?

Номинальную стоимость у облигаций считать не нужно. Её величину определяет эмитент, выпустивший облигацию. Для большинства рублевых долговых бумаг номинал одной штуки составляет 1000 рублей. Для долларовых еврооблигаций это обычно 1000$. Но некоторые корпоративные компании практикуют и нестандартные 10000 рублей или даже сотни тысяч или миллионы. Все зависит от конкретной бумаги. Все эти величины можно посмотреть в проспекте эмиссии или на специальных ресурсах.

Рассмотрим несколько самых популярных вариантов, где смотреть номинал облигации:

  1. В торговом терминале quik можно настроить таблицу со всеми облигациями в обращении (не забываем добавить соответствующий столбец).
  2. На сайте РусБондс (требуется регистрация) у каждой бумаги указан её номинал. На сайте rusbonds можно посмотреть номинал прямо в списке во время поиска
  3. На сайте одного из крупных брокеров Финам, есть удобный раздел со списком всех облигаций, где также можно посмотреть все характеристики, включая номинальную стоимость, если перейти на страницу интересующей вас облигации. Страница с информацией по облигациям на сайте брокера Финам

Как частному инвестору купить и выбрать еврооблигации и не прогадать, читайте в этой статье.

Подведём итоги:

  1. Номинальную (изначальную) стоимость определяет эмитент при выпуске, указывая её на акции или облигации.
  2. Номинал ценных бумаг и фактический параметр активов (их рыночная стоимость) совпадают редко, так как последний из них зависит от спроса и предложения.
  3. На российских биржах можно приобрести и продать бонды как в рублёвых, так и в долларовых эквивалентах, причём их «чистая» цена может быть как выше, так и ниже первоначальной.
  4. Учитывая этот фактор, можно получать дополнительную прибыль, следя за изменением процентных ставок на биржах ценных бумаг.

Желаем финансовых успехов!

7224 просмотра Поставьте оценку статье и помогите стать лучше: 4.750 / 5 (4 голоса) – честный рейтинг статьи от читателей. Заметили ошибку в тексте? Пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl + Enter Понравилась статья? Поделись с друзьями:

На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно ли его формировать, поддерживать в процессе существования общества и какой государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала.

2) Каким образом уставной капитал влияет на деятельность общества.

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

Попробуем разобраться в указанных вопросах.

Согласно ст. 144 действующего Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирует интересы его кредиторов.

На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставной капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов.

В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неоплаты уставного капитала полностью либо частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

— исключить из состава учредителей лицо, которое не внесло свой вклад, и перераспределить доли;

— уменьшить уставной капитал и перераспределить доли;

— ликвидировать общество.

Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять какое-либо решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрено ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, не исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на иные счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставной капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу, и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, нежели реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

Следует различать имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, и имущество, которое принадлежит обществу, и было приобретено им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставной капитал.

Имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставной капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставной капитал существует исключительно «на бумаге”, без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Достаточно проблематичным вопросом является выплата участнику, который выходит из состава учредителей, части имущества общества и соответствующей части прибыли.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, заявив об этом не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

В порядке ст. 54 ЗУ «О хозяйственных обществах”, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 октября 2017 года, дело № 925/1580/16, при разрешении споров по расчетам с участником, который вышел (исключен) из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества. Имущество и обязательства общества учитываются на его балансе, где отражается стоимость активов общества и источники их формирования. Поэтому стоимость части имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале, подлежащей выплате участнику, по общему правилу определяется на основании баланса общества, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли также осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Аналогичный вывод сделан и Верховным судом Украины в Постановлении от 18 ноября 2014 года, дело № 3-182гс14.

Таким образом, наиболее принципиальным вопросом для участника, который выходит из состава учредителей, является дата выхода из общества. Ведь если участник будет ждать три месяца после подачи заявления о выходе, общество может умышленно лишиться значительной части имущества и прибыли. Таким образом, участник по причине того, что полагающаяся ему часть имущества, определяется именно на дату выхода из общества, останется ни с чем.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 24.10.2008 № 13, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что согласно ГК Украины и Закона Украины «О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документов общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лице общества или вручения заявления этим лицам органами связи.

При этом, согласно п. 4.12 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016 № 4,устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного частью первой статьи 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

При решении данного вопроса следует учитывать последнее Постановление Высшего хозяйственного суда Украины, по причине того, что именно это Постановление будут использовать суды при рассмотрении дел об определении момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Безусловным недостатком такого подхода является преимущественно недобросовестная деятельность иных учредителей, которые будут стараться вывести имущество из общества и минимизировать его прибыль на дату выхода участника из общества. Срок в три месяца предоставляет прекрасную возможность практически «разграбить” общество.

Непубличное акционерное общество планирует преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью. В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе утверждение устава ООО с приложением такого устава. Устав создаваемого ООО должен содержать сведения о размере его уставного капитала (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На момент принятия решения о реорганизации не представляется возможным определить точно, каким будет уставный капитал ООО. Вероятно, что он не будет соответствовать уставному капиталу АО, так как некоторые акционеры реализуют свое право требовать выкупа акций, и эти акции не будут конвертироваться в доли в уставном капитале. Устав акционерного общества не предполагает непропорционального обмена акций.
Как в такой ситуации определить размер уставного капитала в уставе создаваемого ООО?
Возможно ли сначала определить размер уставного капитала ООО соответствующим размеру уставного капитала АО, а затем, после выкупа акций, но до представления в ЕГРЮЛ документов для внесения записи о реорганизации, решением общего собрания акционеров внести изменения в устав создаваемого ООО в части размера уставного капитала?

22 мая 2018

Действительно, в силу пп. 9 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принимаемое общим собранием акционеров решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования в ООО должно содержать, в частности, указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава. Следовательно, поскольку в уставе ООО должен быть указан в том числе размер уставного капитала общества (абзац пятый п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО), размер уставного капитала ООО, создаваемого путем преобразования акционерного общества, должен определяться на том общем собрании акционеров, которое принимает решение о реорганизации. Единственное требование, которому должен соответствовать размер уставного капитала создаваемого ООО (если иное не вытекает из специальных норм), установлено абзацем вторым п. 1 ст. 14 Закона об ООО и состоит в том, что размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Поэтому в рассматриваемой ситуации утверждаемым на общем собрании акционеров уставом создаваемого ООО уставный капитал этого ООО может быть установлен в том числе, например, и равным размеру уставного капитала преобразовываемого АО.
В решении о реорганизации АО в форме преобразования должен быть определен порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО). Указанный порядок определяется исключительно по усмотрению акционеров, участвующих в общем собрании, которое, в свою очередь, ограничивается лишь уставом АО: в частности, если в уставе не предусмотрен специальный порядок конвертации акций АО при преобразовании его в ООО, акции должны конвертироваться в доли в уставном капитале общества пропорционально (смотрите, например, постановление Девятого ААС от 11.07.2017 N 09АП-22127/17).
По смыслу пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО статус участников ООО, создаваемого в результате преобразования АО, приобретают все лица, которые являлись акционерами АО на момент завершения его реорганизации, то есть на момент государственной регистрации вновь созданного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО). Не становятся участниками нового юридического лица лишь те лица, которые утратили права на акции до окончания процедуры реорганизации, например, в связи с выкупом акций обществом согласно п. 1 ст. 75 Закона об АО по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу. Таким образом, уставный капитал ООО, в которое преобразуется АО, формируется в размере, определяемом решением общего собрания акционеров, путем обмена на доли всех акций, принадлежавших лицам, которые являлись акционерами общества на дату государственной регистрации нового юридического лица. При этом акции, которые на этот момент принадлежат самому обществу (ст.ст. 72, 75 Закона об АО), в обмене не участвуют, поскольку общество, прекращающее деятельность в результате реорганизации, не может стать участником ООО*(1).
Положения Закона об АО не предусматривают возможности применения описанного в вопросе порядка (то есть внесения изменений в ранее утвержденный устав ООО до государственной регистрации создаваемого в результате преобразования ООО), хотя и не исключают прямо такого алгоритма. Правоприменительной практики, где бы подтверждалась возможность корректировки размера уставного капитала юридического лица, создаваемого путем преобразования, до момента его государственной регистрации, мы не обнаружили. Учитывая это обстоятельство, а также формулировку положений ст. 20 Закона об АО, из которой можно сделать вывод, что для государственной регистрации ООО, создаваемого путем преобразования, должен представляться именно тот устав, который был утвержден на общем собрании акционеров, принявшем решение о преобразовании, полагаем, что использование описанного в вопросе механизма с высокой вероятностью может повлечь отказ в государственной регистрации.
Вместе с тем изложенное не означает, что факт реализации акционером (акционерами) права, предусмотренного п. 1 ст. 75 Закона об АО, и сохранение выкупленных акций за обществом как-то затрудняют процедуру преобразования АО. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (абзац первый п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Участниками ООО, в которое преобразуется АО, становятся лица, являющиеся акционерами АО на дату государственной регистрации нового юридического лица. Следовательно, количество и стоимость акций, учитываемые при конвертации в доли в уставном капитале создаваемого ООО, имеют значение не в целях определения уставного капитала ООО (он, повторим, в силу закона должен быть определен в уставе, утверждаемом общим собранием акционеров), а исключительно в целях определения стоимости номинальных долей участников ООО. Например (в самом приблизительном виде), если в АО с уставным капиталом в 100 000 рублей было 20 акционеров с равным количеством обыкновенных акций, а после принятия решения о преобразования АО в ООО с таким же размером уставного капитала акции 4-х из них были выкуплены обществом, то номинальная стоимость доли каждого участника будет определяться путем деления 100 000 на 16, а не на 20 (то есть будет равна не 5000, а 6250 рублей). Если порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО решением общего собрания акционеров определен корректно, никаких сложностей, связанных с несоответствием размера уставного капитала создаваемого ООО сумме номинальных долей участников этого общества, возникнуть не должно.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

24 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *