Учредительные документы на ООО

  • автор:

Торжественное открытие – особенное мероприятие, не важно, речь идет о магазине, заводе, торговом центре или запуске нового проекта.

Репутация места начинает формироваться именно с этого события, недооценивать его значение крайне опасно. При проведении успешного торжественного открытия вы получаете возможность привлечения:

  • внимания общественности и СМИ;
  • спонсоров, партнеров, инвесторов;
  • клиентов.

Чтобы не испортить репутацию нового детища на начальном этапе, торжественное открытие должно пройти безупречно. В этой статье дадим полезные советы, как это сделать.

Организация торжественного открытия

Организация и проведение торжественного открытия подразумевает решение ряда организационных вопросов, проходящих в несколько этапов.

  1. Анализ

Прежде чем заняться организацией события, нужно выявить целевую аудиторию, понять, кто ваш клиент, его потребности и возможности. Тщательный анализ поможет сформулировать цели, сформировать конструкцию мероприятия. Первоначально составляется общая структура события, детали появятся позже, но от того, насколько грамотно она сделана, зависит успех праздника.

  1. Подготовка открытия

Второй этап – это творческий процесс, состоящий из нескольких пунктов:

  • разработка идеи события;
  • формирование визуальной концепции;
  • проработка детального сценарного плана;
  • составление сметы;
  • поиск площадки, соответствующей вашим потребностям;
  • оформление места проведения открытия;
  • подбор необходимого оборудования;
  • выбор персонала: ведущий, звукорежиссер, промоутеры, фотограф, видеограф и т.д.;
  • организация питания гостей;
  • изготовление сувенирной продукции;
  • составление шоу-программы, бронирование артистов;
  1. Праздничное открытие

Когда подготовительный этап завершен, приходит время самой церемонии открытия. Особая роль отведена координатору мероприятия, который должен заботиться обо всех деталях, не упуская из вида на первый взгляд незначительные мелочи:

  • следит за четким соответствием сценарию, соблюдением тайминга;
  • направляет участников события, приглашенных артистов;
  • контролирует персонал;
  • делает все, чтобы гости и хозяева праздника были в отличном настроении на протяжении всей церемонии.

Оформление

При организации открытия важную роль играет оформление площадки. Необходимо создать праздничную атмосферу, вызывающую позитивные эмоции гостей. Способов оформления пространства масса. Традиционно делается арка из шаров на вход, развешиваются различные гирлянды, логотипы из шаров, собираются композиции из живых или искусственных цветов, возможно использование инсталляций, различных символов, связанных с брендом.

Оформляя площадку для предстоящего мероприятия, обязательно учитывайте стилистику открываемого объекта, используйте в декоре фирменные цвета.

Уникальная программа

Для успешной церемонии проведение открытия необходимо заблаговременно продумать программу события, написать детальный сценарий. Четко проработанный сценарий обеспечит максимальную ясность и последовательность выполнения всех действий пошагово без ошибок и накладок.

Как правило, сценарий торжественного открытия включает:

  • официальную часть
  • развлекательную программу
  • банкет (фуршет)

Мы поможем организовать открытие любого масштаба

Организация и проведение торжественного открытия – важнейшее событие, с помощью которого вы заявляете о себе обществу, привлекаете внимание партнеров, потенциальных клиентов к услугам или продуктам компании. Мероприятие требует большой ответственности от исполнителей, поэтому лучший вариант – обратиться к профессионалам.

Агентство событий «Ивенто» поможет организовать событие любой направленности и масштаба, в том числе открытие:

  • офиса, филиала компании
  • фитнес-клуб, салон красоты
  • торговый, развлекательный центр (магазина)
  • отель (гостиница)
  • ресторан (кафе)

Мы грамотно и профессионально сделаем для вас церемонию открытия – предложим оригинальную идею, разработаем программу, напишем сценарий, возьмем на себя весь рабочий процесс от начала до конца.

Торжественное открытие с event агентством «Ивенто» эффективное решение бизнес задач

Организация проведения открытия – процесс сложный, требующий исключительно профессиональный подход.

Агентством событий «Ивенто» было организовано на самом высоком уровне множество специальных мероприятий. Мы умеем создавать отличные информационные поводы и превращать рядовые мероприятия в яркие, запоминающиеся события. Мы знаем, как сделать отличное открытие, которое не просто запомнится всем гостям, но в первую очередь решит все бизнес-задачи, стоящие перед заказчиками.

Как правило, у любой уважающей себя компании есть минимальный список документов, которые должны у нее быть. Кто-то называет эту папку «учредительные документы ООО», кто-то «уставные документы», кто-то просто «документы компании». Однако называть их «учредительными документами» совершенно некорректно, поскольку согласно ст. 52 ГК РФ у юридических лиц, и в частности у ООО, учредительным документом можно называть только устав. У хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор. Отдельный вариант юридических лиц — государственная корпорация — вообще действует на основе специального федерального закона. Далее рассмотрим такие документы на примере ООО.

Устав ООО

Для обществ с ограниченной ответственностью, как уже сказано выше, единственным учредительным документом является устав.

Устав ООО должен обязательно содержать положения, указанные в ст. 12 ФЗ «Об ООО». Без них он недействителен. Правда, практика требования от рег. органа привести устав в соответствие с законом из-за несоответствия ст. 12 крайне редка, поскольку в налоговой уставы никто не читает.

Но читают их нотариусы и работники банков, так что закону устав соответствовать должен.

Возможно, в ближайшее время все же появится типовой устав от Минэкономразвития, который не нужно будет составлять — просто при регистрации ООО будет указываться, что общество действует на основании типовых уставов.

Договор об учреждении

До июля 2010 года вторым учредительным документом для ООО был учредительный договор, после 1 июля — он называется «договор об учреждении», и учредительным документом более не является.

Договор об учреждении заключается между учредителями ООО при создании, когда их больше одного, и в нем указывается порядок и сроки оплаты уставного капитала, права и обязанности учредителей, порядок осуществления управления в обществе, и другие предусмотренные ФЗ «Об ООО» положения.

Данный договор не обязательно подавать при регистрации ООО, но он должен быть среди документов компании, если она создавалась более, чем одним учредителем. Иногда его требуют в банке при открытии счета, хотя первоочередную роль, конечно, играет протокол о создании.

Внутренние документы ООО, не являющиеся учредительными

До недавнего времени среди документов ООО встречались свидетельства о государственной регистрации («ОГРН»), о постановке на учет в налоговом органе («ИНН»), а также о каждом внесении изменений в ЕГРЮЛ и/или в устав. С июля 2013 года «промежуточные» свидетельства не выдают, выдают «лист записи», внешне являющий собой распечатку измененных данных в формате выписки из ЕГРЮЛ. В целом, это гораздо удобнее, чем ворох свидетельств, с отклеивающимися и теряющимися голограммами, и требованиями некоторых нотариусов о предоставлении на сделку ВСЕХ документов ООО.

Среди жизненно необходимых документов ООО должны быть:

  1. Документы самого общества, или можно назвать их «корпоративные»:
  • Устав, оригинал в последней редакции и нотариальная копия, на случай требования банка или выходящего участника (у него его потребует нотариус).
  • Протокол/решение о создании, оригинал, желательно несколько копий, также для банка, тендеров.
  • Договор об учреждении — если был.
  • Все решения и/или протоколы за все время существования общества.
  • Свидетельство о государственной регистрации, на бланке налоговой, МРП, или более раннем.
  • Свидетельство о постановке на учет в территориальной налоговой, самое актуальное (если компания переезжала).
  • Все свидетельства, листы записи обо всех изменениях в уставе и ЕГРЮЛ. Если были утеряны, можно восстановить в рег. органе.
  • Приказ о назначении директора и/или главного бухгалтера. Могут быть «два в одном», если одно лицо исполняет все обязанности, или два разных, на разных лиц.
  • «Коды статистики», можно по ОГРН или ИНН.
  • Список участников ООО, в простой письменной форме, заверенный подписью директора и печатью организации.
  1. Документы об адресе компании. Это могут быть:
  • Договор аренды/субаренды.
  • Свидетельство о государственной регистрации права (если помещение где находится организация в собственности у этой организации или у участников).
  • Выписка из ЕГРН (свидетельства из предыдущего пункта не выдаются с июля 2016 года).
  1. Документы по деятельности организации (при наличии).
  • Лицензии.
  • Допуски СРО.
  • Документы на ККТ.
  1. Кадровые документы.
  • Трудовые книжки работников.
  • Трудовые договоры.
  • Штатное расписание.
  • Журналы ознакомления с локальными-нормативными актами, должностными инструкциями, штатными расписаниями и т.д.
  • Табель учета рабочего времени (форма Т-13) или Табель учета рабочего времени и расчета заработной платы (форма Т-12).
  • График отпусков (форма Т-7).
  • Личные карточки (форма Т-2).
  • Приказы и распоряжения.
  • Документы по охране труда.
  • Документы по аттестации рабочих мест.

Здесь перечислено только самое важное. Не забывайте также о бухгалтерских документах, да и по кадровым вам лучше проконсультироваться у кадровика.

Запрос и предоставление учредительных документов, основания

Учредительные документы могут быть предоставлены по запросу участника общества. Согласно ч. 2 ст. 50 ФЗ «Об ООО» предоставляются следующие документы для ознакомления:

  1. договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
  2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
  3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
  4. внутренние документы общества;
  5. положения о филиалах и представительствах общества;
  6. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  7. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
  8. списки аффилированных лиц общества;
  9. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  10. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
  11. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
  12. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
  13. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также копии корпоративных документов могут запрашивать контрагенты в рамках должной осмотрительности, работники банков при заключении договора банковского обслуживания и открытии расчетного счета, а также государственные органы:

  • При госзакупках, проверка контрагента и требования 44-ФЗ;
  • Судебные органы, требования АПК и ГПК;
  • Судебные приставы, при выяснении информации о должнике или взыскателе;
  • Сотрудники следственных органов, а также таможни, при осуществлении своей деятельности.
  • Лицензирующие органы, при обращении к ним за получением лицензии.
  • Прочие государственные структуры при осуществлении своей деятельности.

После изучения данной главы студент должен: знать

  • • экономические условия, необходимые для создания нового предприятия;
  • • правовые основы организации предпринимательской деятельности;
  • • систему государственной регистрации предприятия; уметь
  • • корректно формулировать предпринимательскую идею нового предприятия;
  • • составлять бизнес-план предприятия; владеть
  • • специальной терминологией по бизнес-планированию;
  • • навыками самостоятельного изучения методов бизнес-планирования и применения этих знаний в практической разработке бизнес-планов.

Правовые основы учреждения нового предприятия

Предприятие начинает официальное существование с момента государственной регистрации, т.е. внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи. Порядок и способы создания субъектов предпринимательской деятельности регламентируются соответствующими институциональными нормами. Процедура регистрации прописана рядом нормативных актов, основными из которых являются нормы ГК РФ, Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нормы специальных законов (федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и др.). Кроме того, порядок регистрации дополняют акты, принятые субъектами РФ.

Понятно, что обязательной регистрацией процесс образования предприятия не заканчивается, да и до ее осуществления необходимо решить вопросы, которые требуют серьезного анализа и большого объема практической деятельности. Остановимся вкратце на характеристиках и проблемах этапов создания коммерческой организации.

Первым шагом к созданию коммерческой организации является определение состава учредителей. Неправильный их подбор является еще одной из наиболее часто встречающихся причин банкротства начинающих предпринимательских структур. Здесь допускаются две типичные ошибки. Во-первых, нередко отождествляют компанию друзей, в которой долгие годы приятно проводили время, с командой, создаваемой для решения сложных производственных проблем, в которой обязательно появятся конфликты и где в первую очередь ценятся профессиональные навыки, которых может оказаться недостаточно, чтобы справляться с порученной работой.

Второй типичной ошибкой является нечеткое, а порой просто отсутствующее распределение обязанностей между учредителями. Кто-то не понимает, почему он должен выполнять именно эту работу, другой не понимает, почему нужно доказывать очевидное. Поэтому нередко учредители, едва открыв собственное дело и встретившись с конфликтными ситуациями, прекращают совместную деятельность, и не всегда без «битья горшков». Подбор учредителей — дело деликатное и не терпит поспешности. Кроме того, нужно не забывать, что существуют и законодательные правила, касающиеся состава и количества учредителей.

Следующим не менее ответственным шагом, от которого зависит будущее организации, становится выбор ее организационно-правовой формы. Можно выбирать любую из них, кроме случаев, когда выбор предопределен законодательством. Так, аудиторские фирмы не могут иметь форму ОАО.

Затем последовательно, а если есть возможность — параллельно осуществляются предусмотренные официальные процедуры, которые обязательны для всех начинающих предпринимателей страны, но в силу многообразия условий ведения хозяйственной деятельности имеют территориальные особенности, которые следует учитывать. Если брать наиболее существенные процедуры, то это оформление учредительных документов, предусмотренных ГК РФ для соответствующей организационно-правовой формы юридического лица (устав, решение о создании или договор учредителей, общее положение об организации).

Предприятие (юридическое лицо) действует на основании устава либо учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В учредительных документах юридического лица должны содержаться обязательные сведения: наименование юридического лица (с отражением организационно-правовой формы), место его нахождения (юридический адрес, телефон и т.п.), порядок управления деятельностью организации, предмет и цели деятельности, другие сведения, предусмотренные законом для соответствующего вида и организационно-правовой формы юридического лица.

Следующий этап — формирование уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда. К моменту регистрации он должен быть внесен на специально открытый банковский счет в размере не менее 50% общей величины (для унитарного предприятия — полностью).

Заключительный этап — государственная регистрация, на котором уполномоченная государственная организация вносит в государственный реестр сведения о создании нового юридического лица.

Для регистрации создаваемой организации необходимо представить:

  • • заявление о государственной регистрации с подтвержденными подписями заявителя;
  • • решение о создании юридического лица;
  • • учредительные документы;
  • • документ об уплате государственной пошлины.

В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов должно быть принято решение о государственной регистрации предприятия или об отказе в ней, если для этого есть основание. После факта рождения нового субъекта правовых отношений остаются еще процедуры, на первый взгляд, формальные, но их исполнение также необходимо для того, чтобы предприятие имело право приступить к своей деятельности. Перечислим основные:

  • — изготовление печати;
  • — регистрация в органах статистики с присвоением кодов классификаторов (ОКПО, ОКОНХ и др.) и включением коммерческой организации в Единый государственный регистр предприятий и организаций (ЕГРПО);
  • — постановка на учет в налоговом органе;
  • — открытие расчетного счета в банке;
  • — постановка на учет в государственных внебюджетных социальных фондах: пенсионном, государственного социального страхования, медицинского страхования.

Разговор до сих пор шел о ведении предпринимательской деятельности на основе созданного юридического лица, но ГК РФ и другими законодательными актами РФ установлена и другая форма для малого предпринимательства — индивидуальный предприниматель.

Преимущества и недостатки правовых форм предпринимательской деятельности представлены в табл. 5.1 и 5.2.

Таблица 5.1

Преимущества и недостатки предпринимательской деятельности без образования юридического лица

Преимущества

Недостатки

Более простая процедура государственной регистрации по сравнению с юридическими лицами, как при начале, так и при окончании хозяйственной деятельности.

Отсутствие необходимости в каких бы то ни было первичных инвестициях.

Более простая система ведения бухучета и отчетности.

Отсутствие обязанности открывать расчетный счет и изготавливать печать (при безусловном наличии такого права). Автоматическое отнесение к субъектам малого бизнеса вне зависимости от количества работающих.

Простота в распоряжении прибылью («все, что заработал, все мое»).

Отсутствие необходимости «юридического адреса».

Полная материальная ответственность сохраняется и может быть обращена на имущество предпринимателя и после окончания предпринимательской деятельности.

Трудности с привлечением к деятельности предприятия потенциальных компаньонов.

Возможность применения процедуры банкротства с последующим запретом на ведение предпринимательской деятельности в течение трех лет (применяется редко).

Обязанность выплачивать фиксированный взнос в ПФ РФ и ФОМС РФ вне зависимости от результатов хозяйственной деятельности.

Определенная «нссолидность» в глазах партнеров, кредиторов и др.

Преимущества

Недостатки

Возможность найма персонала (без ограничения его количества) с одновременно упрощенным порядком увольнения. Упрощенная система налогообложения

11едостаточность законодательного урегулирования правового положения

Таблица 5.2

Преимущества и недостатки предпринимательской деятельности в форме юридического лица

Преимущества

Недостатки

Ограничение ответственности учредителя (собственника) по обязательствам компании размерами его вклада в уставный капитал (причем речь идет не только о гражданской, но в большинстве случаев также об административной и уголовной ответственности, которую будет нести руководитель, а нс собственник предприятия).

Возможность объединения капиталов значительного количества физических и юридических лиц.

Возможность неограниченного роста бизнеса.

Относительная легкость перехода права собственности на предприятие (путем продажи акций или долей).

Отсутствие проблем при привлечении инвестиций (особенно в случае ОАО). Более солидный имидж в глазах партнеров, инвесторов, клиентов и др.

Меньшие трудности с подбором персонала с учетом большей социальной защищенности работников

Более сложные процедуры оформления учредительных документов, реорганизации и ликвидации.

Значительно усложненный документооборот, порядок ведения бухучета и отчетности.

Возможность потери собственником контроля над хозяйственной деятельностью предприятия.

Необходимость получения так называемого «юридического адреса». Сложности с увольнением «лишнего» персонала.

Обязанность открыть расчетный счет и изготовить печать.

Усложненная процедура купли-продажи долей в уставном капитале

Каждая из форм ведения предпринимательской деятельности имеет свои положительные и отрицательные стороны. Поэтому, когда приходится выбирать, необходим тщательный анализ всех аспектов работы открываемого предприятия. Ошибка может обернуться серьезными потерями.

Что должно отражать решение о создании общества?

Каждый имеет право и возможность открыть фирму, чтобы заняться предпринимательством. Организационно-правовых форм при этом существует несколько, например общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. Для этого необходимо собрать и предоставить в налоговую инспекцию для регистрации документы, перечень которых перечислен в ст. 12 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Это следующие документы:

  • заявление на регистрацию;
  • решение участника общества о создании;
  • устав;
  • квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины.

Какие существуют способы подачи документов на регистрацию и какой из них лучше выбрать, узнайте из Готового решения от КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к системе можно получить бесплатно.

Как именно происходит регистрация ООО, читайте в статье «Какие документы нужны для открытия ООО — перечень».

Какую же информацию необходимо указать при оформлении решения о создании юридического лица? Четкой формы решения нет, но закон предусматривает обязательные данные, которые оно должно отражать (ст. 11 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 9 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Это:

  • Дата и место составления решения о создании общества.
  • Полные данные учредителя (Ф. И. О., паспортные данные физлица или наименование, реквизиты юридического лица).
  • Полное и сокращенное наименование создаваемого юридического лица.
  • Местонахождение общества.
  • Размер и характеристика уставного капитала.

Более подробно о роли и размере уставного капитала читайте в статьях:

«Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?»;

«Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция».

  • Информация о принятии решения об утверждении устава общества.
  • Информация о назначении органов управления общества. Необходимо указать, кого (Ф.И.О. и паспортные данные) и на какой срок назначают в исполнительный орган (ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ; ст. 69 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Решение о создании юридического лица — образец

Теперь, когда мы выяснили, — как именно должно выглядеть решение о создании общества, попробуем составить его на примере открытия ООО.

Пример

Иванов С. И. (паспорт серии 4000 № 123456, выдан 10 отделом милиции Выборгского района Санкт-Петербурга 01.10.2005, код подразделения 123-456, зарегистрирован по адресу Санкт-Петербург, ул. Воздушная, д. 1, кв. 123) принял решение открыть ООО, чтобы заниматься оптовой торговой деятельностью.

Он является единственным учредителем. Адресом ООО будет арендованное складское помещение (190000, Санкт-Петербург, ул. Воздушная, д. 15). Уставный капитал (УК) равен 50 000 руб. Минимально возможная сумма уставного капитала — 10 000 руб. УК вносится денежными средствами. Если учредитель захочет внести имущество в качестве УК, это может быть только сверх минимально уставленного УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Обязанности гендиректора общества он возлагает на себя.

Имея всю необходимую информацию, издаем решение, образец которого представлен ниже:

Скачать образец

Итоги

При регистрации общества одним из основных документов является решение о его создании. В нем укажите все основные данные, относящиеся к вашей организации: дату и место создания; наименование; размер и характеристику УК; данные, касающиеся устава общества; подробности об исполнительном органе.

Если вы уже работаете и хотите закрыть ООО, вам поможет статья «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *