Пошаговая инструкция продажи доли в ООО

  • автор:

Пошаговая инструкция продажи доли ООО другому участнику в 2020 году включает три основных шага: 1) предложение; 2) рассмотрение предложения и принятие решения; 3) оформление сделки у нотариуса. Более подробно о каждом из шагов — в статье.

Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.

Отчуждение доли в ООО — право участника, которое дает ему статья 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998. Подробно регламент передачи приведен в статье 21. Рассмотрим все нюансы этой процедуры.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

  1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
  2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
  3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Продажа доли ООО другому участнику 2020: инструкция

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

  • ответить согласием и стать покупателем;
  • подать заявление об отказе;
  • проигнорировать письмо.

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО! Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

  • устав;
  • свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
  • свидетельство ИНН;
  • приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

О правилах заполнения формы Р14001 при смене директора мы писали в отдельной статье.

Последнее обновление: 08.02.2020

Покупка квартиры у юридического лица имеет некоторые отличия по сравнению с приобретением жилья у физлица, и связанные с этим особенности оформления документов. Эта процедура ощутимо сложнее, так как к «стандартному» алгоритму сделки добавляется еще выяснение статуса юрлица и особенности принятия решений его исполнительным органом. А потому Покупатель здесь сталкивается с другими типами рисков.

Уточним – речь идет о покупке квартиры у компании (организации), НЕ являющейся Застройщиком. Если жилье приобретается у компании-застройщика (тоже юрлица), то процедура покупки новостройки происходит по единым правилам, подробно описанным в нашей ПОШАГОВОЙ ИНСТРУКЦИИ – в разделе для первичного рынка.

Здесь же мы рассмотрим особенности покупки квартиры у юридического лица, которое не является владельцем земельного участка и строящегося на нем многоквартирного дома (т.е. не является Застройщиком). Нас будет интересовать компания, которая приобрела свои права на отдельную жилую площадь в процессе какой-либо предыдущей сделки, как на первичном, так и на вторичном рынке.

Кто здесь может выступать в роли Продавца квартиры? Это может быть любое юрлицо или инвестиционный фонд, которые приобрели объект недвижимости в хозяйственных или инвестиционных целях. Эта недвижимость учитывается на балансе предприятия и может быть продана, как и любой другой его актив. При этом от имени фонда (сам фонд не является юрлицом) будет действовать управляющая компания, например, ООО (юрлицо), от имени которой, в свою очередь, будет действовать ее руководитель или сотрудник по доверенности от руководителя.

Образцы документов для сделки купли-продажи квартиры – в специальном разделе по ссылке.

Главное отличие в процедуре покупки квартиры у юрлица (по сравнению с физлицом) – в оформлении корпоративного решения компании о продаже своего актива и в полномочиях лица, которое подписывает Договор купли-продажи.

Ведь если свою квартиру продает человек (физлицо), то решение он принимает самостоятельно и единолично. А если недвижимость продает компания (юрлицо), то решение принимается так, как указано у нее в уставе (например, коллегиально). И исполнять это решение может только строго определенный человек (а не любой сотрудник компании) – это либо ее генеральный директор, либо один из сотрудников, действующий по доверенности от директора.

Еще одно отличие при покупке недвижимости, принадлежащей организации, это – взаиморасчеты по сделке. В сделках с физлицами часто рассчитываются наличными деньгами (такова практика рынка в Москве, например). Но в сделке с юрлицом деньги передаются только безналичным переводом на счет компании-продавца, в том числе с применением банковского аккредитива (об этом ниже).

Что лучше купить – вторичку или новостройку? В чем основное преимущество покупки квартиры в новостройке – смотри в этой заметке.

Как купить квартиру у юридического лица – особенности сделки

Процедура приобретения квартиры у юридического лица требует особой подготовки и большего объема документов для проверки. В процессе такой сделки происходит отчуждение актива, находящегося на балансе компании. Этот актив (квартира) может принадлежать юридическому лицу:

  1. на основании права собственности (если квартира в готовом доме);
  2. на основании права требования (если квартира в строящемся доме).

В первом случае квартира будет продаваться по Договору купли-продажи. Условия договора с юрлицом принципиально не отличаются от условий сделки с физлицом (подробнее об условиях – см. по ссылке в Глоссарии). Только подпись представителя юрлица в договоре заверяется еще и печатью организации.

Во втором случае компания будет продавать квартиру по Договору уступки прав требования (подробнее – см. по ссылке в Глоссарии). При этом само наличие этого права требования у компании может быть под вопросом. Например, в случае, когда квартиру продает компания-подрядчик, оформившая себе ряд квартир в строящемся доме взаимозачетом за свои услуги Застройщику, но не по Договору долевого участия (ДДУ), а по Инвестиционному договору.

Риск Покупателя в этом случае возрастает, так как он покупает здесь неподтвержденное (незарегистрированное) право требования юрлица к Застройщику на передачу ему квартиры в новом доме.

Вообще, при покупке жилья у юридического лица нужны не только риэлтерские навыки, но еще и некоторые знания в корпоративном праве. Поэтому здесь сложно обойтись без дополнительной консультации юриста.

Как правильно оформить задаток при покупке квартиры – условия, срок и сумма. См. в заметке по ссылке.

Покупка квартиры у юридического лица на первичном рынке

Здесь правом требования на квартиру в строящемся доме может обладать (помимо Застройщика) любая компания, которая является соинвестором строительства. Для этого у нее должен быть заключен с Застройщиком договор, по которому Застройщик уступает этой компании права на одну или несколько квартир в новостройке.

Для Покупателя здесь важно – на основании какого именно договора компания получила свои права на квадратные метры. Варианта здесь два:

  1. на основании Договора долевого участия (ДДУ);
  2. на основании любого другого договора (например, инвестиционного).

Если компания владеет квартирой на основании Договора долевого участия (ДДУ), то ее право требования должно быть зарегистрировано в Росреестре. И здесь сомнений в наличии этого права не возникает. Заказав специальную Выписку из ЕГРН (о зарегистрированных ДДУ – см. по ссылке в Глоссарии), Покупатель может быть уверен, что он покупает квартиру у той компании (организации), которой действительно принадлежит право требования.

Если же компания утверждает, что имеет право требования на квартиру на основании какого-либо другого договора (не ДДУ), то это значит, что ее право государством не зарегистрировано. Оно обусловлено всего лишь договорными отношениями с Застройщиком. И если эти отношения нарушатся (например, между Застройщиком и соинвесторами возник спор), то это право юрлица-соинвестора на квартиру может быть оспорено или аннулировано. Здесь уже Выписка из ЕГРН ничем не поможет, и Покупателю придется изучать основания приобретения права требования на квартиру конкретным юридическим лицом.

Во втором случае риск для Покупателя, очевидно, выше, и без поддержки юриста ему не обойтись. И в обоих случаях сделка с юрлицом на первичном рынке будет происходить путем переуступки права требования (как это делается – см. по ссылке).

Как Покупателю квартиры вернуть НДФЛ? Какой здесь порядок действий? Смотри по ссылке.

Покупка квартиры у юридического лица на вторичном рынке

На вторичке право собственности компании на квартиру должно быть зарегистрировано в Росреестре – однозначно. Проверить это Покупатель может самостоятельно, заказав Выписку из ЕГРН (например – ).

Далее Покупателю придется, как и в случае сделки с физлицом, изучать историю возникновения прав на квартиру. Но дополнительно понадобится изучить еще и ряд документов о самой компании и ее исполнительных органах (см. ниже – документы).

После этого Покупатель может выходить на подписание Договора купли-продажи квартиры с юридическим лицом. Здесь Покупателю важно помнить, что передача денег за квартиру (как по условиям договора, так и фактически) должна происходить только на расчетный счет компании, а не в руки или на счет ее доверенного лица, которое подписывает договор. В противном случае по иску самой компании или контролирующих органов сделка может быть признана недействительной.

Можно ли получить налоговый вычет за ребенка при покупке квартиры, если ребенок имеет в ней долю собственности – смотри в этой заметке.

Оплата по договору купли-продажи квартиры с юрлицом

Порядок оплаты договора при покупке квартиры у юридического лица оговаривается в самом договоре. Это может быть либо перечисление денег на счет компании ПЕРЕД подписанием Договора купли-продажи, либо – передача денег через аккредитив уже ПОСЛЕ регистрации перехода права собственности.

По факту передачи денег за квартиру, у Покупателя на руках остается банковская квитанция об оплате со счета физлица на счет указанного юрлица (реквизиты счета юрлица должны совпадать с указанными в договоре).

Для пенсионеров налоговый вычет при покупке квартиры имеет некоторые особенности.

Документы для покупки квартиры у юридического лица

Тому, кто решил купить квартиру у компании, придется покопаться не только в правоустанавливающих документах на объект недвижимости, но и разобраться в корпоративном устройстве самой компании. Это нужно для того, чтобы отчуждение актива произошло без нарушения корпоративных процедур.

Какие именно документы нужно проверять Покупателю в случае приобретения квартиры у юридического лица? Как минимум, ему нужно будет сделать следующее:

  1. Получить свежую Выписку из ЕГРН на квартиру. Из нее мы узнаем, кто владеет правами на недвижимость (правом требования – на первичке, или правом собственности – на вторичке) и есть ли ограничения/обременения этих прав.
    Актуальную Выписку из ЕГРН для покупки квартиры на вторичном рынке – можно заказать .
  2. Получить у компании правоустанавливающие документы на покупаемую квартиру (если речь идет о вторичке). Или – Договор долевого участия, по которому будут переуступаться права (если речь идет о первичке);
  3. Получить Выписку из Домовой книги на квартиру. Из нее мы узнаем, кто имеет право проживания в ней (если речь идет о вторичке).
  4. Получить свежую Выписку из ЕГРЮЛ – убедиться, что компания зарегистрирована как юрлицо, узнать ее исполнительный орган, имя ее генерального директора.
    Актуальную Выписку из ЕГРЮЛ можно получить .
  5. Проверить компанию на наличие открытых исполнительных производств в отношении юрлица, поскольку в этом случае есть вероятность наложения ареста на активы компании (в т.ч. на квартиру).
    Проверить это можно на сайте Федеральной службы судебных приставов (ФССП) – .
  6. Проверить компанию по базе ликвидируемых предприятий и компаний, в отношении которых возбуждены дела о банкротстве.
    Эти сведения можно получить – .
  7. Изучить учредительные документы и устав компании (последнюю редакцию). Здесь мы узнаем, кто и как может принимать решение о продаже такого рода актива, как квартира (например, исполнительные органы для ООО и АО будут разными).
  8. Если по уставу компании для продажи объекта недвижимости (или крупного актива, превышающего определенную стоимость) требуется решение учредителей, то запрашиваем протокол собрания учредителей с принятым решением о продаже.
    Если квартира не относится к категории крупных активов и не требует согласия учредителей, то это тоже должно быть подтверждено документально.
  9. Проверить правомочность представителя компании на совершении такой сделки. В т.ч. проверить доверенность представителя – кто выдал, на какой срок и каков объем полномочий по ней (позволяет ли она продавать именно эту квартиру).

Дополнительно Покупателю могут понадобиться (если он покупает квартиру у юридического лица на вторичном рынке) еще и такие документы:

  1. Расширенная Выписка из ЕГРН (о переходе прав собственности) – она покажет нам историю смены владельцев квартиры;
    Заказать такую выписку можно на нашем сайте – .
  2. Расширенная (архивная) выписка из Домовой Книги – для получения сведений о тех, кто был прописан в квартире ранее (подробнее об этом – по ссылке).
  3. Справку об отсутствии задолженностей по коммунальным платежам – чтобы не пришлось оплачивать чужие долги по коммуналке.
  4. Разрешение на перепланировку (если она производилась), или поэтажный план квартиры (чтобы убедиться, что перепланировки не было).
  5. Согласие залогодержателя на сделку – если квартира находится в залоге у другого юрлица (у банка, например).

Сам порядок сделки (последовательность действий) по приобретению квартиры у организации (юрлица) выглядит так же, как и в случае с физлицом. Подробный алгоритм сделки купли-продажи указан в схеме ПОШАГОВОЙ ИНСТРУКЦИИ по ссылке ниже. Отличие только в комплекте документов для проверки, и в специфических рисках Покупателя (см. ниже)..

Альтернативная сделка купли-продажи квартиры – порядок и последовательность действий.

Риски Покупателя при покупке квартиры у юридического лица

Покупателю нужно держать в голове тот перечень особых рисков, которые присущи сделке приобретения квартиры у юридического лица. Реализация любого из этих рисков может привести к оспариванию сделки и признанию ее недействительной.

Что может насторожить Покупателя и стать причиной отказа от сделки? Например, это:

  • Отсутствие компании в государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • Компания находится в стадии банкротства или ей предъявлены требования кредиторов, ведущие к банкротству (например, когда еще не назначен арбитражный управляющий);
  • Отсутствие государственной регистрации прав компании на квартиру (хотя она при этом может числиться на балансе компании);
  • Отсутствие должных полномочий лица, действующего от имени компании (например, его полномочия распространяются не на все виды действий с активами компании, превышение служебных полномочий);
  • Истечение срока полномочий лица, действующего от имени компании (например, выданная ему доверенность уже закончилась);
  • Неполный пакет документов, подтверждающих правомочное решение юрлица о продаже своего актива (например, отсутствие согласия учредителей);
  • Подложные документы для продажи актива (например, фиктивный протокол собрания акционеров компании);
  • Финансовые махинации в деятельности компании (например, незаконный вывод активов, в т.ч. с помощью «компаний-однодневок»);
  • Возможное признание арбитражным судом сделки купли-продажи квартиры недействительной по иску кредиторов, если компания обанкротится в течение последующих 3-х лет после сделки (даже если на момент сделки никаких признаков банкротства нет). Основания для этого указаны в п.1 и п.2, ст.61.2 ФЗ-127 «О несостоятельности (банкротстве)».

Все эти нюансы, связанные с изучением документов юридического лица, лучше проверять с помощью профильного юриста. Без специальной подготовки обычному человеку здесь сложно будет разобраться.

Например, нотариус Алексей Комаров утверждает:

«С точки зрения норм права, регулирующих корпоративные отношения, вероятность заключения оспоримой сделки с юридическим лицом выше, чем с гражданином».

Остальные риски Покупателя в сделке с юрлицом – такие же, как и при покупке квартиры у физлица на первичном и вторичном рынках. Эти риски и методы их устранения подробно описаны на шагах нашей ИНСТРУКЦИИ (см. ссылку ниже).

При покупке квартиры у юридического лица в ипотеку действуют те же правила, что и в случае приобретения жилья у частника. Здесь к базовому пакету документов добавляется экспертное заключение о рыночной стоимости объекта недвижимости. После чего банк-кредитор, с учетом выявленных рисков, выносит решение об одобрении или неодобрении сделки.

ИТОГ: снизить риски покупки квартиры у юридического лица Покупателю поможет консультация профильного юриста в процессе подготовки сделки. А саму сделку лучше проводить через нотариуса. Юрист подскажет, какие моменты нужно учесть, и какие бумаги затребовать у компании, применительно к конкретной ситуации. А нотариус еще раз проконтролирует необходимый и достаточный пакет документов юрлица уже в процессе самой сделки приобретения недвижимости.

Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

  • принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

  • необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

  • желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

  • продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

  • назначение общего собрания участников;

  • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

  • оформление протокола общего собрания участников;

  • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

  • оплата госпошлины за регистрационные действия;

  • направление документов в ИФНС;

  • по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

  • протокол собрания учредителей или решение собственника;

  • договор купли-продажи долей;

  • решение о внесении изменений в учредительные документы;

  • заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

  • редакция устава с указанием новых собственников;

  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

  • акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

  • продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

  • учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

  • на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

  • кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

  • сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

  • ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

  • при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

  • если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *