ФЗ об ООО ст 39

  • автор:

Определение (понятие) крупной сделки в ФЗ об ОАО и ООО

Какая сделка является крупной для ООО и АО? Несмотря на то что данные организационно-правовые формы бизнеса имеют существенные различия, критерии определения крупной сделки с их участием практически одинаковые.

1. Выходит за пределы обычной экономической деятельности организации.

При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

2. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.

3. Характеризуется ценой либо балансовой стоимостью имущества (которое является предметом сделки), превышающей 25% от балансовой стоимости всех активов общества по состоянию на 31 декабря года, предшествующего тому, в котором проведена сделка.

При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.

На нашем форуме можно обсудить любой вопрос, возникший у вас по налоговому и не только законодательству. Например, разбираемся, как уведомить налоговые органы о контролируемой сделке.

Как определить, является ли сделка крупной?

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно:

1. Взять бухгалтерский баланс за год, предшествующий тому, в котором сделка заключается, и ознакомиться с балансовой стоимостью всех активов фирмы (строка 1100).

2. Ознакомиться со стоимостью имущества, покупаемого (продаваемого или сдаваемого в аренду) по договору с контрагентом.

3. Сопоставить стоимость имущества по договору и балансовую стоимость (которая может включать прочие расходы, связанные с приобретением актива, например затраты на доставку).

Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

4. Разделить сумму, взятую в расчет по п. 2, на сумму по п. 1.

Если результат более 0,25, то сделка считается крупной (при условии соответствия прочим критериям, рассмотренным выше) и будет требовать одобрения собственников бизнеса, если иное не предусмотрено законом.

Какое значение имеет факт отнесения сделки к крупным?

Наличие законодательных оснований для признания сделки крупной дает возможность собственникам фактически защитить свой бизнес от нежелательных и несогласованных действий генерального директора. Если сделка, подпадающая под критерии крупной, будет проведена без одобрения собственников, то они получат основанную на законе возможность оспорить ее.

Заключение крупной сделки для ООО или АО, как правило, налагает на хозяйствующий субъект ряд масштабных обязательств. Чаще всего финансовых (например, связанных с оплатой закупаемого товара). Принятие таких обязательств без ведома собственников фирмы либо их доверенных лиц — во многих случаях крайне нежелательный для бизнеса сценарий.

Здесь может иметь место и коррупционная составляющая (когда директор договаривается о крупной закупке от «своего» поставщика), и недостаточная компетентность руководителя (когда поставщик не «свой», но не самый выгодный, о чем знают только собственники, а директор в силу неопытности не подозревает об этом).

Рассмотрим теперь подробнее специфику проведения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью.

Нужно ли одобрение крупной сделки в ООО?

Руководителю фирмы, зарегистрированной как ООО, а также директору АО важно получить согласие на данную сделку со стороны тех или иных управомоченных лиц (далее в статье мы рассмотрим, как оно может даваться).

Соответствующая сделка, проведенная без одобрения, может быть оспорена в суде на основании положений ст. 173.1 ГК РФ. При этом оспорить ее могут лица, владеющие не менее чем 1% уставного капитала ООО (п. 4 ст. 46 закона 14-ФЗ). Одобрение крупной сделки для ООО можно получить и по факту ее осуществления. Главное, чтобы согласие управомоченных лиц было получено до рассмотрения дела в суде (п. 5 ст. 46 закона 14-ФЗ).

Вместе с тем законодательство предусматривает проведение сделок, подпадающих под критерии крупных, без получения согласия со стороны каких-либо лиц. Например, если ООО имеет единственного учредителя, который одновременно является и генеральным директором.

Приобретение единственным учредителем фирмы полномочий генерального директора имеет нюансы — изучить их вы можете в статье «Образец трудового договора с генеральным директором ООО».

Однако есть еще ряд оснований для использования возможности не одобрять крупную сделку. Изучим специфику «крупных» договоров, заключаемых свободно, подробнее.

Считается ли сделка с одним учредителем не требующей одобрения?

Да, это, как мы уже отметили выше, так. Кроме того, крупная — в соответствии с указанными выше критериями — сделка с участием ООО не требует одобрения, если (п. 7 ст. 46 закона 14-ФЗ):

1. Она осуществляется в рамках реорганизации ООО (как вариант — по договору о слиянии с другой фирмой или присоединении к ней).

Узнать больше о специфике реорганизации ООО вы можете в статье «Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения».

2. Предполагает получение обществом доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных законом 14-ФЗ.

3. Осуществляется обществом в силу закона по цене, установленной в нормативных актах.

4. ООО покупает ценные бумаги ПАО в рамках обязательного предложения.

5. Заключение крупной сделки для ООО осуществляется по правилам, определенным предварительным договором, а также при условии, что данный договор:

  • содержит сведения, удостоверяющие факт одобрения сделки;
  • заключается при одобрении лиц, дающих согласие на проведение сделки.

Изучим теперь, как обеспечить законность крупной сделки, в свою очередь, требующей согласия на ее проведение.

Каков порядок одобрения крупной сделки ООО?

Заключает крупную сделку для ООО,как мы отметили выше, ее генеральный директор. На момент ее совершения (или, если так получилось, на момент рассмотрения судом иска о признании сделки недействительной) у него должно быть на руках — как условие признания «крупного» договора законным — решение об одобрении заключения договора:

1. Изданное управомоченными лицами — участниками общего собрания собственников ООО. Если у фирмы есть совет директоров, то изданное им при условии, что:

  • у совета директоров есть соответствующие компетенции по уставу ООО;
  • стоимость имущества в рамках сделки — 25–50% от стоимости имущества ООО.

2. Содержащее сведения (если иное не предусмотрено законом):

  • о лицах, выступающих в качестве сторон сделки;
  • выгодоприобретателях;
  • цене, предмете договора;
  • об иных существенных условиях сделки или механизме их определения.

3. Содержащее по желанию управомоченных лиц указания:

  • на верхний или нижний предел стоимости реализации имущества либо порядок их установления;
  • разрешение заключить ряд аналогичных договоров;
  • альтернативные условия договора, заключение которого требует одобрения;
  • одобрение сделки при условии заключения нескольких договоров одновременно.

4. Содержащее по желанию управомоченных лиц срок действия решения.

Образец решения (протокола) о согласии на совершение (одобрении) крупной сделки ООО вы можете скачать в КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к этой правовой системе, пробный полный доступ к ней можно получить бесплатно.

Когда данный срок не указан, решение считается действующим в течение 1 года с момента его принятия, если спецификой одобренной крупной сделки либо в силу обстоятельств принятия решения не предопределено иного.

Итоги

Крупной считается сделка, стоимость предмета которой превышает 25% от общей величины активов компании. При этом условия контракта должны удовлетворять критериям, установленным ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для ООО и АО соответственно).

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно разделить балансовую (закупочную, продажную) стоимость имущества — предмета сделки на балансовую стоимость всех активов предприятия.

Узнать больше об особенностях законодательного регулирования правоотношений с участием ООО вы можете в статьях:

  • «Каков порядок выхода участников из состава ООО?»;
  • «Оформление передачи доли в ООО другому участнику».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Документ показан в сокращенном демонстрационном режиме! Стоимость документа 150 тенге

Получить полный доступ к документу

Стань пользователем

Доступ к документу можно получить: Для зарегистрированных пользователей:

Для покупки документа sms доступом необходимо ознакомиться с условиями обслуживания
Я принимаю Условия обслуживания
Продолжить

  • Корреспонденты на фрагмент
  • Поставить закладку
  • Посмотреть закладки

Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
Об обществах с ограниченной ответственностью

(с изменениями и дополнениями по состоянию на 31.07.2020 г.)

Принят Государственной Думой 14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

Глава I. Общие положения

(статьи 1 — 10)

Глава II. Учреждение общества

(статьи 11 — 13)

Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества

(статьи 14 — 31)

Глава III.1. Ведение списка участников общества

(статья 31.1)

Глава IV. Управление в обществе

(статьи 32 — 50)

Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

(статьи 51 — 58)

Глава VI. Заключительные положения

(статья 59)

  • Корреспонденты на фрагмент
  • Поставить закладку
  • Посмотреть закладки

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

  • Корреспонденты на фрагмент
  • Поставить закладку
  • Посмотреть закладки

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Статья 1

1) в пункте 8 статьи 11:

а) первое предложение дополнить словами «, за исключением случая, если ведение и хранение списка участников общества передано профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью (далее – регистратор) в соответствии с настоящим Федеральным законом»;

б) дополнить предложением следующего содержания:

«В случае передачи обязанности по ведению и хранению списка участников общества регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом, сведения о лице, осуществляющем ведение
и хранение списка участников общества, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

2) первое предложение пункта 3 статьи 17 дополнить словами «либо удостоверения регистратором, осуществляющим ведение и хранение списка участников общества, если возможность передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников общества предусмотрена в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

3) в статье 21:

а) в пункте 5:

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

«Нотариальное удостоверение оферты о продаже доли или части доли в уставном капитале общества не требуется, если список участников общества ведется и хранится регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

абзацы второй – пятый считать абзацами третьим – шестым соответственно;

б) абзац пятый пункта 6 дополнить словами «, за исключением случая, если ведение и хранение списка участников общества передано регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

в) в пункте 11:

абзац второй изложить в следующей редакции:

«Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, если список участников общества ведется регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом, в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.»;

дополнить абзацем следующего содержания:

«Если список участников общества ведется регистратором
в соответствии с настоящим Федеральным законом, нотариальное удостоверение безотзывной оферты или акцепта не требуется.»;

г) в пункте 12:

абзац первый изложить в следующей редакции:

«12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит
к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а в случае, если список участников общества ведется и хранится регистратором в соответствии
с настоящим Федеральным законом, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в список участников общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества
в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также в список участников общества, осуществляется
на основании правоустанавливающих документов и документов, подтверждающих полномочия представителей сторон.»;

в абзаце третьем после слова «лиц» дополнить словами «либо
в список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом,»;

д) пункт 13 дополнить абзацем следующего содержания:

В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом список участников общества ведется и хранится регистратором, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается выпиской из списка участников общества, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества
и полученной в день совершения сделки.»;

е) в пункте 14:

в абзаце первом слова «если больший срок не предусмотрен договором» заменить словами «если иной срок или условие
не предусмотрены договором»;

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

«Регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества сведения
о переходе доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня заключения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или условие
не предусмотрены договором.»;

абзац второй считать абзацем третьим и в нем после слов «соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц» дополнить словами «или списке участников общества»;

абзац третий считать абзацем четвертым;

ж) в пункте 15:

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

«В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом список участников общества ведется и хранится регистратором, в срок
не позднее чем в течение трех дней с момента заключения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, регистратор уведомляет общество о совершении указанной сделки.»;

абзац второй считать абзацем третьим и в нем после слова «нотариус» дополнить словами «или регистратор в случае, если список участников общества ведет и хранит регистратор в соответствии
с настоящим Федеральным законом»;

з) пункт 16 изложить в следующей редакции:

«16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или регистратор в случае передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления
о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случае передачи обязанности по ведению списка участников общества регистратору – в список участников общества, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица – участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица – участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества, либо наследником или
до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом,
с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.»;

и) в пункте 17:

первое предложение абзаца второго дополнить словами «либо
с момента внесения соответствующей записи в список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

абзац второй дополнить словами «или список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

к) в абзаце втором пункта 18 слова «вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений» заменить словами «соответствующих изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц или список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляется регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

4) в статье 22:

а) в пункте 2:

первое предложение абзаца первого дополнить словами
«, за исключением случая, если ведение и хранение списка участников передано регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

«Если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором, договор залога доли или части доли в уставном капитале общества может быть совершен в простой письменной форме, при этом к залогу доли или части доли
не применяются положения о государственной регистрации, указанные
в абзацем первом настоящего пункта.»;

абзац второй считать абзацем третьим;

дополнить абзацем следующего содержания:

«К порядку удостоверения договора залога доли или части доли
в уставном капитале общества у регистратора, в случае, передачи ему
в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности
по ведению и хранению списка участников общества, за исключением случаев, если на момент заключения договора залога доля или часть доли еще не принадлежит залогодателю, применяются правила, предусмотренные пунктом 13 статьи 21 настоящего Федерального закона.»;

б) дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:

«3.1. В течение двух рабочих дней со дня заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, регистратор, в случае, передачи ему в соответствии
с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества соответствующие сведения о залоге.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества соответствующие сведения о залоге в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий
и наступления всех сроков и условий, необходимых для возникновения залога.

В списке участников общества должны быть указаны сведения
о залогодержателе и о договоре залога.

Сведения об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества исключаются из списка участников общества
на основании обращения залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, уведомляет общество о заключении данного договора залога. По соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога.
В этом случае регистратор не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога.

в) пункт 4 дополнить абзацем следующего содержания:

«Если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведет и хранит регистратор, сведения, предусмотренные настоящим пунктом, вносятся не в единый государственный реестр юридических лиц, а в список участников общества.»;

5) второе предложение абзаца второго пункта 2 статьи 23 после слов «для удостоверения сделок,» дополнить словами «или удостоверению регистратором, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества,»;

6) в пункте 6 статьи 24:

второй абзац изложить в следующей редакции:

«Если ведение и хранение списка участников общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом передано регистратору, он должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем обращения единоличного исполнительного органа общества с предоставлением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, регистратор извещается обществом путем обращения единоличного исполнительного органа общества с предоставлением документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Такие документы должны быть представлены регистратору, в течение месяца со дня принятия решения
о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.»;

дополнить абзацем следующего содержания:

«Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится самим обществом – с момента их государственной регистрации, если список участников общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором – с момента внесения соответствующих изменений в список участников общества.»;

7) абзац первый пункта 1 статьи 26 дополнить словами «или удостоверено регистратором, если ведение и хранение списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом передано регистратору.»;

8) в статье 31.1:

а) пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:

«Участники международной компании, зарегистрированной
на территории специального административного района, созданного
в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края», а также участники общества, являющего резидентом территорий опережающего социально-экономического развития, создающихся в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2014 года № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации», решением, принятым единогласно, вправе поручить ведение и хранение списка участников общества регистратору.»;

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

«1.1. Регистратор не вправе совершать сделки с долями общества, список участников общества которых он ведет.

Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии
с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также
с правилами ведения и хранения списка участников общества, которые обязан утвердить регистратор. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Общество вправе заключить договор на ведение и хранение списка участников общества только с одним регистратором. Регистратор может осуществлять ведение и хранение списка участников общества
в отношении неограниченного числа обществ.

Регистратор имеет право взимать плату с общества и участников общества за внесение записей в список участников общества
и за предоставление информации из него.

Максимальная плата, взимаемая регистратором с общества
и участников общества за внесение записей в список участников общества и за предоставление информации из него, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.»;

в) в пункте 3:

первое предложение после слов «своевременно общество» дополнить словами «или регистратора, в случае, если список участников общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором»;

второе предложение после слов «сведений о себе общество» дополнить словами «или регистратор в случае, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется
и хранится регистратором»;

г) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

«7. В случае ведения и хранения списка участников общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом регистратором сведения об участниках общества не вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае предоставления выписки из единого государственного реестра юридических лиц о доле в уставном капитале общества в ней должны содержаться сведения о том, что ведение и хранение списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом осуществляется регистратором.».

Статья 2

1) в статье 8:

а) наименование статьи дополнить словами «и списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

б) в пункте 1:

абзац первый изложить в следующей редакции:

«1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг
и списка участников общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признается сбор, фиксация, обработка хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или список участников общества с ограниченной ответственностью и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью.»;

абзац второй после слов «деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг» дополнить словами «и списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

абзац третий изложить в следующей редакции:

«Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра или списка участников общества с ограниченной ответственностью, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента, общества с ограниченной ответственностью или лица, обязанного
по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности
по ведению реестра и списка участников общества с ограниченной ответственностью (далее – регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.»;

абзац четвертый дополнить предложением вторым следующего содержания:

«Регистратор не вправе совершать сделки с долями общества
с ограниченной ответственностью, список участников которого он ведет.»;

абзац шестой после слов «правилами ведения реестра» дополнить словами «, списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

абзац девятый после слов «правилами ведения реестра» дополнить словами «, списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

абзац одиннадцатый после слов «договор на ведение реестра» дополнить словами «или списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

второе предложение абзаца одиннадцатого дополнить словами
«, а также списки участников неограниченного количества обществ
с ограниченной ответственностью»;

в) в пункте 3.10:

абзац первый после слов «владельцам ценных бумаг» дополнить словами «, участникам общества с ограниченной ответственностью»;

абзац второй после слов «Эмитент (лицо, обязанное
по ценным бумагам)» дополнить словами «, общество с ограниченной ответственностью», после слов «предоставления из реестра» дополнить словами «, списка участников»;

абзац третий после слов «эмитентом ценных бумаг» дополнить словами «, обществом с ограниченной ответственностью»;

г) пункт 3.11 дополнить абзацем следующего содержания:

«В случае прекращения договора на ведение списка участников общества с ограниченной ответственностью регистратор передает указанному лицу список участников, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением списка участников.
Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи списка участников и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение списка участников, после передачи списка участников другому лицу, недействительны.»;

д) в пункте 3.13:

после слов «осуществляло ведение реестра», дополнить словами «или списка участников общества с ограниченной ответственностью»;

после слов «документы, связанные с ведением им этого реестра» дополнить словами «или списка участников общества с ограниченной ответственностью.»;

после слов эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) дополнить словами «, обществу с ограниченной ответственностью»;

2) в статье 8.6:

дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

«1.1. Держатель реестра обязан обеспечить конфиденциальность информации об участниках общества с ограниченной ответственностью, список которых он ведет, а также о переходе прав на доли или части доли в пределах, указанных в настоящей статье.»;

в пункте 2 слова «в пункте 1» заменить словами «в пунктах 1 и 1.1», после слова «представителю,» дополнить словами «обществу, участнику общества или его представителю,»;

пункт 3.1 изложить в следующей редакции:

«3.1. Если держателем реестра или депозитарием зафиксировано обременение ценных бумаг (долей) либо зарегистрирован факт их обременения, в том числе залог, информация, указанная в пунктах 1 и 1.1 настоящей статьи, может быть предоставлена лицу, в пользу которого зафиксировано (зарегистрировано) обременение ценных бумаг (долей),
в порядке, установленном Банком России.»;

в пункте 4 слова «в пункте 1» заменить словами «в пунктах 1 и 1.1».

Статья 3

1) подпункт «д» пункта 1 статьи 5 изложить в следующей редакции:

«д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, если учет сведений о них не передан регистратору, в отношении акционерного общества также сведения о регистраторе, в отношении общества
с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, либо сведения о регистраторе,
в случае, если общество поручило такому лицу ведение и хранение списка участников общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».».

Статья 4

Часть 1.1 статьи 4 Федерального закона от 3 августа 2018 года
№ 290-ФЗ «О международных компаниях» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, № 32, ст. 5083; № 53, ст. 8411) изложить
в следующей редакции:

«1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 – 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8)
и Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» за исключением положений, регулирующих отношения, связанные с порядками ведения списка участников общества и переходом прав на доли в обществе, а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.».

Президент

Российской Федерации

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *