ФЗ об акционерных обществах 2016

  • автор:

3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что решением общего собрания акционеров непубличного общества на акционеров общества может быть возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества, а также могут быть предусмотрены порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества.

Если уставом непубличного общества предусмотрена возможность возложения обязанности по внесению вкладов на всех акционеров непубличного общества, решение общего собрания акционеров о возложении на акционеров непубличного общества обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества принимается единогласно всеми акционерами общества.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров — владельцев акций определенной категории (типа). В этом случае решение общего собрания акционеров о возложении на акционеров обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры — владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества.

Вклады в имущество непубличного общества на основании положений настоящего пункта вносятся пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале непубличного общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество непубличного общества не предусмотрен уставом непубличного общества.

Вклады в имущество непубличного общества на основании положений настоящего пункта вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества или решением общего собрания акционеров непубличного общества.

Обязанность по внесению вкладов в имущество непубличного общества несут лица, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности.

Акционерные общества в современной экономике играют важную роль. Они являются наиболее приемлемой организационно-правовой формой для рынка. Преобладающее число предприятий в России имеют именно эту форму предпринимательства.

Согласно Гражданскому кодексу РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций . Участники акционерного общества именуются акционерами.

Отличие акционерного общества от других организационно-правовых форм состоит в способе закрепления прав участников по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями.

Данная организационно-правовая форма обладает следующими признаками:

1) Общество имеет в собственности обособленное имущество, числящееся на его балансе;

2) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде;

3) Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Оно не несет ответственности по обязательствам своих акционеров, а акционеры не несут ответственности своим имуществом по обязательствам общества;

4) Общество имеет организационное единство, т.е. имеет определенную законом и уставом структуру управления;

5) общество имеет права и выполняет обязанности и несет ответственность по своей деятельности.

Акционерное общество может заниматься любым видом деятельности, не запрещенным законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» и иными федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Каждое акционерное общество имеет свое наименование и место нахождения. Это является отличительными признаками всех обществ. Местом нахождения общества является его место регистрации.

В рамках единой организационно-правовой формы акционерные общества подразделяются на два типа: публичные и непубличные.

Согласно Гражданскому кодексу РФ, публичным признается акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». Все остальные общества являются непубличными.

Один из основных критериев, характеризующих размер и финансовое состояние организации, является ее уставной капитал. В акционерном обществе уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций.

Акционерные общества являются одним из самых популярных видов юридических лиц. Однако его создание и функционирование имеет массу трудностей: правил, норм, тонкостей. Все это уменьшает эффективность их использования в России.

Рассмотрим процесс создания акционерного общества детально.

Акционерное общество создается по решению учредителей. Учредителями могут быть юридические лица и граждане. Учредители проводят собрание, на котором решают вопросы по созданию общества, по утверждению устава, уставного капитала, избранию органов управления обществом. Решения принимаются единогласным голосованием. Проводимое собрание протоколируется.

Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества. Договор должен содержать следующие сведения: порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества; размер уставного капитала общества; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию общества .

После происходит подготовка учредительного документа — устава. Его задача — урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества.

В уставе отражается следующая информация: наименование общества; место его нахождения; размещаемые акции; размер уставного капитала; органы управления акционерным обществом, их права, обязанности и ответственность; сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров; порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии; права акционеров; сведения о филиалах и представительствах общества; порядок выплаты дивидендов и др..

Устав акционерного общества утверждается учредителями и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Следующим этапом создания акционерного общества является его государственная регистрация. Она осуществляется федеральным органом исполнительной власти по месту нахождения юридического лица либо его постоянно действующего исполнительного органа. После чего вносится соответствующая запись в государственный реестр, содержащий полные сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Завершающим этапом деятельности акционерного общества является его ликвидация. Ликвидация бывает добровольной и принудительной. При добровольной ликвидации решение принимается органами обществ самостоятельно. Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров в свою очередь принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. С этого момента к комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов для произведения с ними расчета, и письменно уведомляет их о ликвидации. После того, как комиссия рассчиталась со всеми кредиторами, она составляет ликвидационный баланс. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия подает документы в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации ликвидации.

Ликвидация общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Принудительная ликвидация производится в судебном порядке по иску компетентных органов государственной власти и органов местного самоуправления.

Обычно акционерное общество ликвидируется принудительно в случаях допущения при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения нельзя устранить; при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); при осуществлении деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации; при неоднократных или грубых нарушениях закона; признание судом акционерного общества банкротом.

В Федеральном законе от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заложена трехуровневая система управления акционерным обществом, представленная из: общего собрания акционеров; совета директоров (наблюдательного совета); исполнительного органа (единоличного, а иногда и коллегиального (правления)) .

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, оно решает наиболее важные вопросы деятельности. Общее собрание определяет порядок управления обществом, оно вправе изменить устав и определить судьбу имущества общества и самого общества. Это орган управления акционерного общества, который обеспечивает волеизъявление акционеров и позволяет им реализовать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, осуществляет совет директоров. Совет директоров может отсутствовать в тех обществах, где число акционеров – владельцев голосующих акций менее 50, а его устав предусматривает, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

В акционерных обществах может функционировать единоличный исполнительный орган или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Они руководят текущей деятельностью общества. Исполнительные органы в первую очередь подотчётны совету директоров, а уж потом общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) .

Единоличный исполнительный орган общества осуществляет целый ряд полномочий: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества .

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), избираемая общим собранием. Ревизионная комиссия не осуществляет ни организационной, ни исполнительно распорядительной деятельности.

Деятельность акционерных обществ регулируется в основном нормативными правовыми актами. При этом в этих актах содержатся нормы различных отраслей права. Преобладающую роль в них занимают гражданско-правовые нормы, но имеются и административные, и финансово-правовые нормы и т.д..

Важнейшими нормативно-правовыми актами, непосредственно регулирующие деятельность акционерных обществ, являются:

— Конституция Российской Федерации;

— Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ;

— Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

— Федеральным законом от 19.07.1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»;

— Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

— Федераль н ый з ак он от 26.07.2006 N 135 -ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О з а щи т е к он к урен ц и и «;

— Федеральный закон от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Определенную роль в регулировании акционерных отношений играет Кодекс корпоративного поведения, одобренный Правительством Российской Федерации 28 ноября 2001 г. Данный документ применяется акционерными обществами по их усмотрению. Кодекс корпоративного поведения играет важную роль продвижения в России стандартов корпоративного поведения и в этом плане его значение сложно переоценить .

Условно к источникам акционерного права можно отнести локальные акты нормативного характера: устав, различные положения внутреннего характера. Они имеют признак нормативности, но в то же время локальные предписания обладают особенностями, которые отличают их от правовых норм.

Содержание

Список литературы

3. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Российская газета», 1996. — N 79.

5. Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика. – М.: Юрист, 2006. – с. 17.

6. Рощупкин В.Г. Особенности Российской модели корпоративного управления // Современные проблемы науки и образования. – 2015. – № 2-2. – с. 710.

7. Рубеко Г.Л. К вопросу о системе источников акционерного права в системе в условиях реформирования законодательства о юридических лицах // Вестник Калмыцкого университета. — 2013. — № 1(17). – с. 118.

26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Публичные и непубличные общества

Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса

Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Утратила силу

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

Статья 84.10. Утратила силу

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества

Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *