Дивиденды 2011

  • автор:

Распределение прибыли в 1С:Бухгалтерии 8 КОРП

  • 1С:Бухгалтерия КОРП 8;
  • Для организаций с обособленными подразделениями.

Вопросы:

  • Как выверить Справку-расчет распределения прибыли по бюджетам субъектов РФ при наличии обособленных подразделений?
  • По каким данным строится Справка-расчет по распределению прибыли по бюджетам субъектов РФ при наличии обособленных подразделений?

Решение.

Расположение Справки-расчета.

Пример Справки-расчета.

Глава № 1. Что служит источником для заполнения колонки «Расходы на оплату труда»?

Источником для заполнения данной колонки служат начисления на счета, на которых отражается заработная плата сотрудников компании. Для сверки данных воспользуемся типовым отчетом «Анализ субконто».

В поле «Виды субконто» мы добавим субконто «Статьи затрат» (см. рис. №1).

Рисунок № 1. Выбор субконто.

Чтобы получить данные в разрезе мест регистрации обособленных подразделений, мы должны добавить группировку, показывающую данную информацию.

Для этого мы добавляем группировку и выбираем «Подразделение» (см. рис. №2).

Рисунок № 2. Добавление группировки.

Далее мы входим в состав данных выбранной группировки (нажимаем на крестик расположенный слева от аналитики) и выбираем из состава реквизит «Регистрация» (см. рис. №3).

Рисунок № 3. Выбор реквизита аналитики.

Затем в поле отборов мы добавляем вариант отбора. В нашем случае это реквизит «Вид расхода» аналитики «Статьи затрат». Указываем интересующий нас вид расхода «Оплата труда» (см. рис. №4).

Рисунок № 4. Выбор реквизита для отбора данных.

Далее выбираем необходимый период, в нашем примере это январь. Формируем отчет.

Мы получаем обороты за интересующий нас период в разрезе мест регистрации обособленных подразделений с затратами по заработной плате. Полученные данные теперь можно сравнить со Справкой-расчетом. Если возникают вопросы, есть возможность расшифровать наш отчет до проводки (см. рис. №5, 6).

Рисунок № 5. Сверка отчетов.

Рисунок № 6. Расшифровка отчета «Анализ субконто».

Глава №2. Что служит источником для заполнения колонок «Остаточная стоимость амортизируемого имущества»?

Источником заполнения служит разница между счетом учета основного средства и счетом начисления амортизации.

Для сверки данных мы также воспользуемся отчетом «Анализ субконто» (см. главу №1).

В поле «Виды субконто» мы выбираем субконто «Основные средства» (см. рис. №7).

Рисунок № 7. Выбор вида субконто.

Чтобы получить данные в разрезе мест регистрации обособленных подразделений, мы должны добавить группировку, показывающую данную информацию.

Добавляем группировку и выбираем «Подразделение» (см. рис. №8).

Рисунок № 8. Добавление группировки.

Далее мы входим в состав данных выбранной группировки (нажимаем на крестик, расположенный слева от аналитики) и выбираем из состава реквизит «Регистрация» (см. рис. №9).

Рисунок № 9. Выбор реквизита аналитики.

Далее в отборах добавляем аналитику «Основные средства» по реквизиту «Группа учета ОС» (см. рис. №10).

Рисунок № 10. Выбор аналитики отбора.

ВАЖНО. Нас не интересуют основные средства, которые входят в группу учета ОС «Капитальные вложения в арендованное имущество», поэтому мы исключим данные основные средства из отчета (см. рис. №11).

Рисунок № 11. Указание отбора.

Далее мы добавим счета учета основных средств для отбора. В данном случае это группы счетов 01 и 02 (см. рис. №12).

Рисунок № 12. Отбор по группам счетов

Чтобы в отбор попали субсчета указанных нами групп счетов, укажем вид сравнения «В группе из списка»:

Рисунок № 13. Указание вида сравнения.

Далее выбираем необходимый нам период, в нашем примере это – январь. Формируем отчет.

Мы получаем обороты за интересующий период в разрезе мест регистрации обособленных подразделений с данными по остаточной стоимости основных средств. Полученные данные теперь можно сравнить со Справкой-расчетом. Если возникают вопросы – можно расшифровать наш отчет до проводки (см. рис. №14,15).

Рисунок № 14. Сверка отчетов.

Рисунок № 15. Расшифровка отчета «Анализ счета».

Использовались:

  • 1С:Предприятие 8.3 (8.3.2.172)
  • Бухгалтерия предприятия КОРП, редакция 3.0 (3.0.21.14)

Поговорим о немаловажной теме – начисление дивидендов в 1С 8.3, рассмотрев в ее рамках, как отразить дивиденды в 1С двумя способами – путем операций, проведенных вручную и автоматически, – далее рассчитаем и сформируем 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

Расчет и выплата дивидендов в 1С 8.3

Программа 1С 8.3, разработанная на платформе 1С:Предприятие, содержит функциональный блок, который поможет нам осуществить наши операции. Попасть в него можно или через «Зарплата и кадры-Зарплата», или через «Операции-Бухучет».

Рис.1 Расчет и выплата дивидендов в 1С 8.3

Напомним, что Базовая версия программы 1С:Бухгалтерия позволяет вести учет, а значит и начислять дивиденды и уплачивать налоги по ним, только по одной организации. Если у вас несколько организаций и вы хотите вести учет в одной информационной базе по неограниченному числу организаций, вам необходима программа 1С:Бухгалтерия предприятия ПРОФ.

Нам надо создать новый документ. В открывшейся форме заполняем:

  • Организацию;
  • Указываем получателя;
  • Время, за которое мы будем производить начисление.

Прописываем начисленную сумму и заполняем ее в «Начислено».

Рис.2 Прописываем начисленную сумму и заполняем ее в «Начислено»

Для наглядности мы делаем начисление за первое полугодие 2018.

Рис.3 Для наглядности мы делаем начисление за первое полугодие 2018

Сумма НДФЛ рассчитается автоматом, исходят из 13%, а также автоматически рассчитается итоговая сумма выплаты за вычетом налога на доходы физических лиц.

Рис.4 Сумма НДФЛ рассчитается автоматом, исходят из 13%, а также автоматически рассчитается итоговая сумма выплаты за вычетом налога на доходы физических лиц

Не закрывая документ, мы можем автоматом создать платежные поручения на перечисление дивидендов и налогов.

Рис.5 Не закрывая документ, мы можем автоматом создать платежные поручения на перечисление дивидендов и налогов

Нажимаем на кнопку «Выплаты». В диалоговом окне отобразятся сформированные платежные поручения, которые вы сразу можете отправить в банк, нажав на советующую кнопку. Если вы нечаянно закрыли диалог, их также можно найти, зайдя в блок «Банк и касса-Банк-Платежные поручения».

Рис.6 Банк и касса-Банк-Платежные поручения

Теперь сформируем вторую форму НДФЛ, для чего мы заходим в блок «Зарплата и кадры-НДФЛ».

Рис.7 Зарплата и кадры-НДФЛ

В новом документе заполняем основные поля:

  • Организация;
  • Сотрудник.

Рис.8 Основные поля

Табличная часть заполнится автоматически, нам с вами остается только записать и провести документ.

Рис.9 Табличная часть заполнится автоматически, нам с вами остается только записать и провести документ.

Теперь давайте сформируем отчет по шестой форме НДФЛ, для чего зайдем в тот же функциональный блок через «Зарплата и кадры».

Рис.10 Зайдем в блок через «Зарплата и кадры»

В появившемся окне заполняем данные о фирме и период – 9 месяцев 2018 года, и нажимаем «Создать».

Рис.11 В появившемся окне заполняем данные о фирме и период

В сформированном отчете заходим в «Раздел 1» и видим, что данные заполнились верно, а что самое главное автоматически.

Рис.12 В сформированном отчете заходим в «Раздел 1»

Ручное начисление и выплата дивидендов в программе

Чтобы произвести наши начисления в ручном режиме, заходим в блок «Операции»- «Бухгалтерский учет»- «Операции, введенные вручную».

Рис.13 Операции, введенные вручную

Создаем новый документ, заполняем поле «Организация» и табличную часть.

Рис.14 Создаем новый документ, заполняем поле «Организация» и табличную часть

В табличной части заполняем проводку 84.01 и 70, т.к. физическое лицо (учредитель-акционер) Абрамов Г.С. является сотрудником организации.

Хотелось бы обратить внимание на один немаловажный момент: учредитель-акционер не является сотрудником – счет 84.01 будет корреспондировать со счетом 75.02.

В качестве даты должно выступать время решения о перераспределении чистой прибыли на собрании партнеров-учредителей.

Рис.15 В качестве даты должно выступать время решения о перераспределении чистой прибыли на собрании партнеров-учредителей

Добавляем проводки по удержанию НДФЛ, счет 70 с 68.01.

Рис.16 Добавляем проводки по удержанию НДФЛ, счет 70 с 68.01

Записываем и заканчиваем работу с документом.

В одном документе мы можем начислить дивиденды и удержать налог сразу по нескольким работникам.

Отразим в формах 2НДФЛ и 6НДФЛ налог. Заходим «Зарплата и кадры-НДФЛ-Все документы по НДФЛ».

Рис.17 Зарплата и кадры-НДФЛ-Все документы по НДФЛ

Нажимаем кнопку «Создать», в открывшемся списке делаем выбор – «Операции учета НДФЛ».

Рис.18 Операции учета НДФЛ

Заполняем информацию в «Организации», а в «Дате операции» указываем время выплаты дивидендов. Заносим данные в табличную часть закладки «Доходы» и «Удержано по всем ставкам».

Рис.19 Операции учета НДФЛ

Уделите особое внимание заполнению информации об удержанном налоге, т.к. по информации оттуда будет заполняться 2 раздел шестой формы НДФЛ. Без вычета НДФЛ указываем сумму выплаченного дохода.

Рис.20 Без вычета НДФЛ указываем сумму выплаченного дохода

К каждой вкладке есть колонка «Включать в декларацию по прибыли». Признак должен быть установлен, если дивиденды будут выплачены акционерным обществом. При этом данные о рассчитанных суммах и налоге не будут включены во вторую форму НДФЛ, а войдут в декларацию по налогу на прибыль.

Теперь нам нужно только провести и закрыть документ.

Мы увидели, что автоматизация бухгалтерского учета на базе 1С Бухгалтерия существенно упрощает все операции, минимизируя возможность ошибки и трудозатраты бухгалтера. Если у вас возникли вопросы по этому или любому другому участку учета, обратитесь к нашим специалистам. Мы с радостью поможем вам и предоставим необходимые консультации по 1С.

Сечин также озвучил ряд других позитивных новостей для компании. В частности, по его словам, бурение первой разведочной скважины на блоке Карабобо-2 в Венесуэле, право на разработку которого получила «Роснефть», показало превышение прогнозных запасов на 70%.

Он также сообщил, что курировать работу созданного «Роснефтью» Арктического научно-проектного центра шельфовых разработок согласился вице-президент Российской академии наук Николай Лаверов. А замминистра энергетики Андрей Шишкин стал заместителем главы «Роснефти». «Думаю, это позволит повысить эффективность нашего энергетического направления», — заявил Сечин.

По его словам, «Роснефть» в 2012 году планирует добыть не менее 124 млн тонн нефти, что выше показателя прошлого года на 1,2%. Также, по мнению Сечина, реализация газовой программы позволит компании в ближайшие три года нарастить добычу газа практически до 20 млрд куб. метров.

Сечин также напомнил, что консолидированная прибыль «Роснефти» по российским стандартам в 2011 году выросла на 9,5% — до 384 млрд рублей, а чистая прибыль по международным стандартам — на 19,7%, до $12,5 млрд. Кроме того, по словам Сечина, в мае этого года «Роснефть» полностью выполнила свои обязательства перед акционерами и осуществила обратный выкуп 322 миллионов акций на общую сумму 68,3 млрд рублей.

Ожидается, что дивиденды акционеров «Роснефти» за 2011 год составят 3,45 рубля на одну акцию, что на 25% больше выплат за 2010 год. Таким образом, общая сумма средств, которая может быть направлена на выплату дивидендов за 2011 год, может составить 36,6 млрд рублей.

Акции компании отреагировали на заявление Сечина об увеличении дивидендов ростом на 1,2 процентных пункта.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2013 г. N Ф05-11790/12 по делу N А40-55477/2011 (ключевые темы: выплата дивидендов — вексель — распределение прибыли — акционер — чистая прибыль)

5 июля 2016

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2013 г. N Ф05-11790/12 по делу N А40-55477/2011

город Москва

15 октября 2013 г.

Дело N А40-55477/11-62-487

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Сырбу К.К., доверенность от 23.04.2013 N КГ-04/01;

от ответчика: Бойченко Е.В., протокол от 20.01.2012 N 47; Рогачева Е.А., доверенность от 20.03.2013;

рассмотрев 08 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца — ООО «Компьюлинк Групп»

на решение от 29 апреля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

на постановление от 14 июня 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-55477/11-62-487

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компьюлинк Групп» (ОГРН: 1117746329524)

о взыскании дивидендов и процентов

к закрытому акционерному обществу Инженерно-внедренческий центр ИНСОФТ (ОГРН: 1027700003760),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фларстон», Федеральное государственное унитарное предприятие НИИ «Восход», Бойченко Елена Витальевна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компьюлинк Групп» (далее — ООО «Компьюлинк Групп») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Инженерно-внедренческий центр ИНСОФТ (далее — ЗАО ИВЦ ИНСОФТ) о взыскании долга по оплате дивидендов по итогам работы Общества ответчика за 2008 год в размере 2.496.585 руб. и 455.990 руб. 85 коп. — процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятия судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Заявляя иск на основании статей 42, 43 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец мотивировал его тем, что ответчиком не выплачены по итогам работы Общества за 2008 год дивиденды истцу в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2012 исковые требования удовлетворены в части — с ответчика в пользу истца взыскано 54.013 руб. 05 коп. долга, 9.865 руб. 26 коп. процентов, в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.11.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты, Федеральный арбитражный суд Московского округа указал на необходимость суду первой инстанции учесть, что право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия акционерным обществом решения об их выплате, и на необходимость суду дать надлежащую правовую оценку протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ИВЦ ИНСОФТ от 02.04.2012 N 48 на предмет соответствия указанного в протоколе порядка изменения размера выплаты дивидендов в связи с проведенной аудиторской проверкой и выявлением ошибок в составлении бухгалтерской отчетности Общества за спорный период.

При повторном рассмотрении решением от 29 апреля 2013 года Арбитражный суд города Москвы взыскал с ЗАО ИВЦ ИНСОФТ в пользу ООО «Компьюлинк Групп» 63.878 руб. 31 коп., из которых 54.013 руб. 05 коп. — долг, 9.865 руб. 26 коп. — проценты, а также расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 816 руб. 99 коп.; в остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Компьюлинк Групп» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части неудовлетворенных требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо — ФГУП НИИ «Восход», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика, третьего лица — ООО «Фларстон» и третьего лицо — Бойченко Е.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, при новом рассмотрении судом первой инстанции истребована годовая бухгалтерская отчетность ответчика по итогам 2008 года.

Как установили суды, в указанную отчетность не внесены исправления, связанные с выявлением ошибок (не отражен долг по убыточному векселю).

Как указали суды, ответчик в судебном заседании пояснил, что указанные исправления нашли свое отражение в отчетном периоде, следующим за периодом, в котором выявлена ошибка, в соответствии с пунктом 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете» (ПБУ22/2010).

ОАО «Компьюлинк Групп», правопреемником которого является истец (ООО «Компьюлинк Групп», согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.04.2011), являлся акционером ЗАО ИВЦ ИНСОФТ и владельцем 59 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 205 руб., что составляло 59 процентов в уставном капитале Общества — согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 28.01.2008.

24.03.2009 на годовом общем собрании акционеров было принято решение о выплате в срок до 31.01.2010 дивидендов по итогам 2008 финансового года в размере 9.300.000 руб., что в соответствии с долей истца в уставном капитале Общества составляло 5.487.000 руб.

Суды указали, что обязательства по выплате причитающейся истцу суммы дивидендов были выполнены ответчиком в размере 2.743.500 руб.

Не согласившись с частичной выплатой дивидендов, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Согласно положениям статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества, определяемая по данным бухгалтерской отчетности общества. Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляет аудитор, по итогам которой аудитором составляется заключение, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в финансовых документах и содержащее информацию о нарушениях (статья 86 названного закона).

В силу статьи 87 Федерального закона «Об акционерных обществах» в заключении аудитора должно содержаться подтверждение данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества и информация о фактах нарушения.

Из представленного в материалах дела аудиторского отчета финансовой деятельности ЗАО ИВЦ ИНСОФТ за 2008 год, проведенного ООО «Аудиторская компания «Налоговое Бюро» на основании договора от 30.03.2009 N 49-09, в том числе следует, что:

— ответчиком не полностью соблюдены требования законодательства в части своевременного списания обязательств нереальных к взысканию;

— при распределении чистой прибыли по итогам налогового периода предприятием не проводился анализ своих активов (в связи с чем было предложено проанализировать правильность учета простого векселя ОАО «КБ Кредиттраст»);

— протоколом общего собрания от 24.03.2009 была распределена не аудированная прибыль, в то время как в соответствии со статьей 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» в редакции от 30.12.2008 аудит для ЗАО ИВЦ ИНСОФТ являлся обязательным, т.к. оборот в предшествующем отчетному 2008 году у ЗАО ИВЦ ИНСОФТ превысил 50.000.000 руб., составив, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2007 год — 155.699.000 руб.;

— решением общего собрания от 24.03.2009 по итогам 2008 года была распределена не документально подтвержденная, а существенно завышенная прибыль;

— действия по списанию безнадежного к взысканию векселя, направленные на устранение выявленной ошибки, произведены ответчиком правильно.

Как правомерно указали суды, поскольку прибыль распределялась общим собранием акционеров 24.03.2009 до получения заключения аудитора, на основании отчетности, составленной с нарушениями, отмеченными в аудиторском отчете от 06.02.2010 по своевременному списанию вексельного долга в размере 4.089.508 руб. 20 коп., то ответчик в целях устранения допущенной ошибки уведомил истца о необходимости внесения изменений в протокол от 24.03.2009 (письмо от 08.07.2009 N 1915-АСУП).

Указанное обращение было оставлено истцом, владельцем 59% акций ответчика, без рассмотрения.

Судами установлено, что после принятия решения общим собранием акционеров ответчика от 24.03.2009 истец продал свои акции третьему лицу ООО «Фларстон» на основании договора купли-продажи от 19.11.2009.

12.04.2011 общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом N 38, было принято решение об уменьшении размера подлежащих выплате дивидендов в 2008 году на сумму выявленной ошибки предшествующих периодов, а именно, на 4.089.000 руб. и распределении прибыли в ином порядке, согласно которому ОАО «Компьюлинк Групп» надлежало выплатить 3.074.190 руб. 16 коп.

Суды указали, что поскольку решением годового собрания от 12.04.2011 при распределении прибыли за 2008 год и за 2010 год также не было учтено, что на основании этого решения акционеры, входившие в состав Общества по состоянию как на 2008 год так и на 2010 год вынуждены будут дважды понести убытки от векселя ОАО «КБ Кредиттраст»: первый раз по итогам распределения прибыли за 2008 год, второй раз по итогам 2010 года, на чистую прибыль которого был отнесен вексель, то 02.04.2012 было проведено внеочередное собрание, которым были изменены принятые решения:

— по вопросу о распределении прибыли от 24.03.2009;

— по вопросу о распределении прибыли от 12.04.2011 и приняты новые решения о распределении прибыли, восстановившие положение которое должно было существовать по состоянию на 2009 год, если бы вексель был отнесен к результатам хозяйственной деятельности своевременно.

Довод истца о том, что решение общего собрания от 24.03.2009 является законным, поскольку не было отменено в судебном порядке, а решение общего собрания акционеров от 12.04.2011, а впоследствии внеочередное от 02.04.2012, приняты с нарушением компетенции, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен по следующим основаниям.

С учетом положений Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в отсутствие законодательного урегулирования вопроса об отмене решения общего собрания акционеров, суд посчитал правомочным и соответствующим компетенции общего собрания акционеров принятие решения об устранении допущенной в бухгалтерской отчетности ошибки по отражению в учете убытков (векселя) и отмене решение об уменьшении размера дивидендов от 12.04.2011 с принятием решения от 02.04.2012.

Кроме того, приведение решения общего собрания от 24.03.2009 в соответствие с законодательством и распределение дивидендов сообразно фактической прибыли Общества соответствует общим принципам и началам гражданского законодательства и не нарушает права истца как бывшего акционера Общества (статьи 1, 6, 9, 10, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд учел, что принимая решение от 20.01.2012 (оставленное без изменения) по делу N А40-66758/2011 по иску ООО «Фларстон» к ЗАО ИВЦ ИНСОФТ об отказе истцу в признании недействительным решений годового общего собрания акционеров ЗАО ИВЦ ИНСОФТ, оформленного протоколом от 24.03.2009 N 29, Арбитражный суд города Москвы руководствовался тем, что на дату принятия оспариваемого решения ООО «Фларстон» не являлось акционером Общества, следовательно, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являлось заинтересованным лицом в признании недействительными решений Общества.

Более того, как правомерно указали суды, поскольку законодательно порядок урегулирования вопросов о выплате дивидендов отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционерного общества, принятие решений об изменении размера дивидендов в связи с выявлением ошибки в бухгалтерском учете, влияющей на показатели чистой прибыли общества, напрямую связанные как с результатами хозяйственной деятельности общества в период, когда истец был акционером общества, так и на размер его дивидендов, не противоречит действующему законодательству.

Судами установлено, что фактические выплаты дивидендов акционерам ответчика по итогам 2008 года произведены следующим образом: ФГУП НИИ «Восход» — 200.000 руб. платежным поручением от 30.12.2009 N 823 и 439.908 руб. платежным поручением от 31.12.2009 N 837; истцу — 2.743.500 руб. платежным поручением от 06.07.2009 N 805, что соответствует их доле в соответствии с решением общего собрания акционеров ответчика от 12.04.2011 и 02.04.2012. Другим акционерам ответчика начисленные дивиденды не выплачены.

Кассационная коллегия считает обоснованным вывод судов о том, что по состоянию на дату судебного разбирательства задолженность ответчика по выплате дивидендов по итогам финансовой деятельности Общества за 2008 год составляет 54.013 руб. 05 коп., соответственно, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.02.2010 по 20.05.2011 исходя из признанной обоснованной суммы задолженности составляют 9.865 руб. 26 коп.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 года по делу N А40-55477/11-62-487 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Компьюлинк Групп» — без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева
А.И. Стрельников

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

ООО ПФП «Квантэкс» : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы

Дивиденд – декольте прибыли.

Декольте – отсутствующая часть платья,

ради которого шьется платье.

Акционеры – наивные и наглые люди.

Наивные – потому что рассчитывают на дивиденды,

наглые – потому что пытаются его требовать.

Акционерные мудрости

ЧТО ТАКОЕ ДИВИДЕНД

Акционерное общество — коммерческая организация, имеющая право распределять прибыль среди своих участников в виде дивидендов по акциям. Акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций, имеют право на получение объявленных дивидендов. Эти права закреплены статьями 31, 32, 42, 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Дивиденд — один из видов дохода инвестора, который он может получить в результате вложения средств в приобретение ценных бумаг акционерного общества. Дивиденды выплачиваются на акции. Дивиденды могут дифференцироваться по категориям и типам акций, но не различаются по их владельцам. Нельзя объявлять разный дивиденд в зависимости от того, кто является владельцем ценных бумаг: работающий или не работающий на данном предприятии акционер, акционер-пенсионер или уволенный по статье Трудового кодекса РФ и т.п.

Дивиденды объявляются и выплачиваются только на акции, принадлежащие акционерам. В соответствии с п. 1 ст. 34, п. 3 ст. 72, п. 6 ст. 76 ФЗ «Об АО» по акциям, право собственности на которые принадлежит обществу, их разместившему, дивиденды не начисляются.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества . При этом в новой редакции ФЗ «Об АО», вступившей в силу с 1 января 2002 года, законодатель исключил положение о том, что дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, предоставив тем самым обществу возможность направлять на выплату дивидендов нераспределенную прибыль прошлых лет, а также в отдельных случаях использовать прибыль текущего года для выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов за предыдущий год.

На выплату дивидендов может быть направлена только чистая прибыль, то есть только та часть прибыли, которая останется в обществе после уплаты всех налогов и других обязательных платежей.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества. Наличие таких фондов, порядок их формирования, а также типы привилегированных акций, для выплаты дивидендов по которым они предназначены, должны быть зафиксированы в уставе и ином внутреннем документе общества. Вышеупомянутая норма создает определенные гарантии выплаты дивидендов по таким акциям, поскольку в случае отсутствия или недостаточности чистой прибыли общества становится возможным выплата дивидендов за счет средств, накопленных обществом ранее.

Следует также отметить, что в новой редакции ФЗ «Об АО» законодатель отказался от промежуточного дивиденда. Начиная с 1 января 2002 года общество вправе выплачивать дивиденды только один раз по итогам года.

Эта новация обусловлена следующими причинами. Распределение прибыли по итогам финансового года отнесено в компетенцию общего собрания акционеров. Дивиденд, по общему правилу, выплачивается из прибыли отчетного финансового года. Возникало противоречие: с одной стороны, прибыль отчетного года могло распределять только общее собрание акционеров, а с другой стороны – совет директоров в течение года имел право расходовать эту прибыль на выплату дивидендов. Теперь данное противоречие устранено. Общее собрание, принимая решение о распределении прибыли по итогам финансового года, в том числе определяет одно из направлений ее расходования – часть прибыли, направляемую на выплату дивидендов.

ЧТО НЕОБХОДИМО ЗАФИКСИРОВАТЬ В УСТАВЕ

Большинство положений ФЗ «Об АО», посвященных объявлению и выплате дивидендов, имеет диспозитивный характер. Это означает, что если уставом не установлен иной порядок, то действует общее правило, предусмотренное Законом. Осуществление права акционерного общества объявлять дивиденды предполагает регулирование ряда существенных моментов этой процедуры в его уставе.

Во-первых, следует определиться, в какой форме общество вправе выплачивать дивиденды. Как правило, дивиденды выплачиваются деньгами. Но если общество намерено выдавать их также другим имуществом, например ценными бумагами, то для этого необходимо сделать специальную оговорку в уставе. Например, в уставе можно зафиксировать следующее: «дивиденды выплачиваются в денежной форме и (или) ценными бумагами». При отсутствии такого положения в уставе общество не вправе выплачивать дивиденды ничем, кроме денег (п. 1 ст. 42 ФЗ «Об АО»).

Во-вторых, существенным условием исполнения обязательства по выплате объявленных дивидендов является установление срока их выплаты. Возможны два варианта решения этой проблемы. Такой срок можно зафиксировать в уставе или он будет определяться каждый раз решением общего собрания акционеров при объявлении годовых дивидендов (п. 4 ст. 42 ФЗ «Об АО»).

Наши рекомендации: наиболее прагматичным является фиксация срока выплаты дивидендов в уставе общества. Как правило, в повестку дня годового общего собрания не включается отдельный вопрос об объявлении годовых дивидендов. Решение о выплате дивидендов является составной частью решения по вопросу распределения прибыли общества за отчетный финансовый год. Наличие в уставе общества фиксированного срока выплаты дивидендов облегчает процедуру принятия такого решения.

В-третьих, если в обществе предусмотрены привилегированные акции, то уставом общества по привилегированным акциям каждого типа должен быть определен размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) (п. 2 ст. 32 ФЗ «Об АО»).

В-четвертых, если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух или более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, то уставом должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них (п. 2 ст. 32 ФЗ «Об АО»).

В-пятых, если в обществе размещены привилегированные акции, дивиденд по которым может выплачиваться из специально предназначенного для этих целей фонда общества, образуемого из прибыли прошлых лет, устав общества должен содержать указание на это обстоятельство (п. 2 ст. 42 ФЗ «Об АО»).

В-шестых, уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются (п. 2 ст. 32 ФЗ «Об АО»).

РЕКОМЕНДАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ПО РАЗМЕРУ ГОДОВЫХ ДИВИДЕНДОВ

Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров (п. 3 ст. 42 ФЗ «Об АО»). Принятие решения по этому вопросу относится к компетенции общего собрания акционеров. Тем не менее размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Таким образом, для определения на годовом общем собрании акционеров размера годовых дивидендов и порядка их выплат необходимо предварительное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о соответствующих рекомендациях.

В случае непринятия советом директоров решения о рекомендуемом размере годовых дивидендов данный вопрос не подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров, поскольку рекомендации по размеру дивидендов по акциям всех категорий и типов и порядку их выплаты относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 11 ст. 65 ФЗ «Об АО»).

За какой период времени совет директоров (наблюдательный совет) общества может принять решение о рекомендуемом размере дивидендов?

Вопрос об объявлении годовых дивидендов, как правило, является составляющей более общего вопроса: утверждения порядка распределения прибыли общества по итогам финансового года. В отличие от годового отчета, который должен быть предварительно утвержден советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 4 ст. 88 ФЗ «Об АО»), срок для принятия советом директоров решения о рекомендуемом размере годовых дивидендов и порядку их выплаты Законом не установлен. Однако информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, должна быть в течение 20 дней до проведения общего собрания доступна таким лицам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и в иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 ФЗ «Об АО»). Информация о порядке распределения прибыли и убытков общества, в том числе об условиях выплаты годовых дивидендов, является частью информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Можно сделать вывод, что совет директоров обязан принять решение о рекомендуемом размере годовых дивидендов и порядку их выплаты не позднее чем за 21 день до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Если голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, указанное решение должно быть принято на заседании совета директоров общества, посвященном подготовке к проведению общего собрания акционеров. На чем основан такой вывод? При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями (п. 1 ст. 54 ФЗ «Об АО»). Текст бюллетеня для голосования должен содержать формулировку решения по вопросу повестки дня (п. 4 ст. 60 ФЗ «Об АО»).

ПРАВО ИЛИ ОБЯЗАННОСТЬ

Необходимо различать два действия, которые правомочно совершать акционерное общество.

Первое — принятие общим собранием решения о выплате дивидендов, то есть объявление дивидендов.

Второе — действия общества по выплате объявленных сумм.

Принятие решения о выплате (объявление) дивидендов является правом, а не обязанностью общества (п. 1 ст. 42 ФЗ «Об АО»). Владельцы акций не вправе требовать их выплаты, если общество не приняло такого решения.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» указывается:

«В тех случаях, когда дивиденды за соответствующий период (год, полугодие, квартал) обществом не объявлены (не принято решение об их выплате), акционер — владелец обыкновенных акций, и акционер — владелец привилегированных акций, по которым размер дивидендов не определен уставом, не имеют оснований требовать взыскания их с общества, поскольку принятие решения о начислении дивидендов или невыплате их за определенный период времени является правом общества.

Не подлежат взысканию дивиденды полностью или частично и по искам акционеров — владельцев привилегированных акций, размер которых определен уставом, если общим собранием акционеров на основании п. 3 ст. 42 ФЗ «Об АО» принято решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа» (п. 13).»

Однако среди специалистов развернулась дискуссия о порядке объявления и выплаты годовых дивидендов по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе общества. Данная дискуссия находит свое отражение и в неоднозначных судебных решениях.

Сформировалось два подхода.

Согласно первому в случае, когда размер дивидендов по привилегированным акциям определен в уставе, обязанность выплачивать их наступает у общества автоматически, как только по итогам года образовалось достаточная для этого чистая прибыль. Для выплаты таких дивидендов нет необходимости принимать решение об объявлении годовых дивидендов по привилегированным акциям данного типа. Дивиденды по этим типам привилегированных акций подлежат выплате, даже если не принималось решение об их объявлении. Если общество не намерено выплачивать определенные уставом дивиденды, оно должно принять отрицательное решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа.

Согласно второму обязанность общества выплачивать годовые дивиденды по акциям любых категорий и типов наступает только в том случае, если принято решение об их выплате, то есть дивиденды по акциям данной категории и типа объявлены. Если не принято решения об объявлении дивидендов, они не подлежат выплате.

Представляется обоснованным второй подход. В его поддержку можно привести следующие аргументы, опирающиеся на нормы ФЗ «Об АО».

Во-первых, Закон исключает возможность выплаты дивидендов по акциям, по которым не было принято решение об их выплате. Установлен порядок выплаты дивидендов, включающий в качестве обязательного условия принятие такого решения: «Решение о выплате годовых дивидендов <…> по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества» (п. 3 ст. 42 ФЗ «Об АО»). Существует несколько способов принятия решения о выплате годовых дивидендов, но принятие такого решения — абсолютно необходимое условие начисления и выплат из чистой прибыли.

Решение о выплате годовых дивидендов отнесено к компетенции общего собрания акционеров, оно может рассматривать его как самостоятельный вопрос повестки дня или как составную часть решения по порядку распределения прибыли общества по итогам финансового года. Рассмотрим типичную ситуацию. Годовое общее собрание акционеров не рассматривало отдельно вопрос о выплате годовых дивидендов. Однако утвержденный порядок распределения прибыли общества по итогам финансового года не предусматривает распределения чистой прибыли среди акционеров, владельцев акций всех категорий. Означает ли утверждение такого порядка распределения прибыли общества по итогам финансового года принятие решение о невыплате годовых дивидендов?

По нашему мнению, да. «Умолчание» — отсутствие положительного решения о распределении чистой прибыли среди акционеров тождественно по своим правовым последствиям принятию отрицательного решения — о невыплате дивидендов. Было бы странным, если бы исполнительный орган начал выплаты из нераспределенной прибыли отчетного года по направлениям, не предусмотренным общим собранием акционеров. Действует жесткое правило: выплачиваются только объявленные дивиденды. Если дивиденды не были объявлены (не принято в той или иной форме решение об их выплате), они не подлежат выплате.

Во-вторых, ФЗ «Об АО» предусмотрена возможность, когда общее собрание не принимает решения о выплате годовых дивидендов по привилегированным акциям, размер которых определен в уставе. Установлены последствия такой ситуации.

Владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа (п. 5 ст. 32 ФЗ «Об АО»).

Данное императивное требование ФЗ «Об АО» никак не увязывается с наличием или отсутствием в обществе чистой прибыли, достаточной для выплаты определенных в уставе дивидендов по привилегированным акциям.

Таким образом, ФЗ «Об АО» однозначно определил правовые последствия необъявления дивидендов по привилегированным акциям с определенным в уставе размером. Их владельцы приобретают право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. Подчеркиваем, ФЗ «Об АО» говорит как о принятии отрицательного решения «О невыплате годовых дивидендов», так и об отсутствии положительного — «Не было принято решение о выплате годовых дивидендов». Хотя Закон и различает эти две формулировки, однако установил для них тождественные правовые последствия. Привилегированные акции соответствующего типа становятся голосующими. Не объявленные по ним дивиденды не подлежат выплате, а владельцы акций этих категорий не вправе требовать выплаты необъявленных дивидендов.

С точки зрения сторонников первого подхода, эти две формулировки должны иметь различные правовые последствия. В случае если «не было принято решение о выплате годовых дивидендов по привилегированным акциям», дивиденд все равно подлежит выплате при наличии достаточной для этого прибыли. Только в том случае, если было принято отрицательное решение «о невыплате годовых дивидендов по привилегированным акциям», дивиденд по ним не выплачивается, и они трансформируются в голосующие. Очевидно, что указанный подход не находит своего отражения в нормах действующего законодательства, поэтому не может быть признан законным.

Законодательство, посвященное порядку выплаты дивидендов по привилегированным акциям, претерпело значительное изменение за десятилетний период формирования российского акционерного права. «Анализ норм, регулирующих порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям, показывает, что уровень предоставляемых их владельцем гарантий на получение фиксированных доходов постепенно снижается. В Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 года привилегированные акции были определены как гарантирующие держателям этих ценных бумаг получение дивидендов в фиксированных процентах от номинальной стоимости акции независимо от результатов предпринимательской деятельности акционерного общества (ст. 36). В Законе об акционерных обществах 1995 г. появляются нормы иного характера, а именно (п. 3 ст. 42): допускающие принятие решений о невыплате дивидендов (полной или частичной) по привилегированным акциям, правда, с предоставлением их владельцам в таких случаях права голоса начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов (здесь уже речь идет о непринятии решения о выплате, то есть прежние гарантии не упоминаются) или было принято решение о неполной выплате дивидендов (п. 5 ст. 32). Это право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. Такой момент может наступить и через несколько лет, когда будет принято решение о выплате фиксированных дивидендов в полном размере и осуществлена фактическая их выплата.

Закон от 7 августа 2001 г. пошел еще дальше в этом направлении, дополнив п. 5 ст. 32 Закона, предусматривающий возможность невыплаты дивидендов по привилегированным акциям, словами «независимо от причин», допуская тем самым невыплату их как по объективным причинам, например в связи с установленными Законом ограничениями, так и по усмотрению совета директоров, который может не внести предложение об их выплате на рассмотрение общего собрания даже при наличии достаточной прибыли. Все это сближает привилегированные акции с обыкновенными. Привилегии сохраняются лишь в очередности получения и размере дивидендов при объявлении их выплаты.

Природа и характер привилегированных акций предполагают, что при наличии у общества чистой прибыли выплата фиксированного дивиденда по ним должна быть гарантирована. При ином подходе возникает вопрос о целесообразности сохранения данной категории акций.

На практике возник еще один вопрос по поводу таких акций.

В Законе определено, что владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32). Но в нем нет указаний о том, имеют ли владельцы таких привилегированных акций право голоса на общем собрании акционеров; мнения по этому вопросу высказываются разные. Следовало бы признать за ними такое право: если по дивидендам указанные акции приравниваются к обыкновенным, то и в отношении предоставления права голоса их владельцам должен быть тот же подход».

Однако эти вышерассмотренные положения ФЗ «Об АО» зачастую остаются непонятными, что порождает недоразумения в отношениях акционеров с обществом, а иногда и грубые ошибки контролирующих органов.

Правомерно ли требование госналогинспекции, содержащееся в акте проверки, о перечислении в бюджет денежных средств по привилегированным акциям типа Б, размер дивиденда по которым определен в уставе, если общее собрание акционеров не принимало решения об объявлении (выплате) дивидендов?

В акте проверки ГНИ содержится указание на безусловное обязательство общества выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа Б вне зависимости от решений общего собрания акционеров о выплате таких дивидендов. Можно сделать вывод о несоответствии такого требования нормам законодательства.

Одним из источников часто возникающих недоразумений явился подзаконный акт, действовавший до вступления в действие ФЗ «Об АО». Это «Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (на основании постановления Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601)», утвержденное Минфином РФ 10.01.92. В нем содержалось указание на то, что «при наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать держателям указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через суд». В настоящее время Положение действует в части, не противоречащей Закону. Следовательно, нормы, изложенные в п. 3 этого нормативного акта, не могут применяться как противоречащие Федеральному закону.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *