Держатель реестра акционеров

  • автор:

Держатель реестра акционеров АО

Держателем реестра акционеров АО (далее — держатель реестра, регистратор АО) именуется лицо, осуществляющее деятельность по ведению такого реестра (абз. третий п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Деятельностью по ведению реестра акционеров АО признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр акционеров, а также предоставление информации из данного реестра (п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Основными функциями регистратора АО являются (п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг):

— открытие и ведение лицевых счетов в реестре;

— проведение операций в реестре по распоряжению АО-эмитента и зарегистрированных лиц (акционеров и номинальных держателей), если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России (п.п. 3.1, 3.3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

— предоставление зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

— информирование зарегистрированных лиц по их требованию об их правах, способах и порядке осуществления этих прав;

— составление списка лиц, осуществляющих права по акциям, по требованию эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами (ст. 8.6-1, 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг);

— принятие от зарегистрированных лиц требований выкупа акций в порядке, предусмотренном ст. 76 Закона об АО (п.п. 3, 3.1 указанной статьи);

— принятие заявлений о продаже ценных бумаг от зарегистрированных лиц, которым адресовано добровольное или обязательное предложение о приобретении акций публичного АО или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО (п. 4.1 ст. 84.3 Закона об АО);

— незамедлительная публикация информации об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в СМИ, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращение в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ (подп. 5 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра обязан предоставить АО информацию о лицах, которым открыты лицевые счета, информацию о количестве ценных бумаг на данных счетах, если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3 письма Банка России от 29.05.2014 N 015-55-4/4158).

Держатель реестра также:

— по поручению эмитента может осуществлять выплату дивидендов (п. 8 ст. 42 Закона об АО);

— выполняет функции счетной комиссии в ПАО, а также непубличных АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 500 (п. 4 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 56 Закона об АО);

— удостоверяет решения общего собрания акционеров ПАО и состав присутствовавших на нём акционеров, а также может удостоверять решения и состав участвующих в общем собрании акционеров в непубличном АО (пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Внимание

Регистратор АО не вправе совершать сделки с ценными бумагами АО-эмитента, реестр владельцев которых он ведет (абз. четвертый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Держателем реестра по поручению АО — эмитента может быть только юридическое лицо — профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг).

Лицензионные требования и условия осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в том числе, для регистраторов АО установлены Положением Банка России от 27.07.2015 N 481-П.

Требование о ведении реестров акционеров только держателем реестра — профессиональным участником рынка ценных бумаг распространяется на все без исключения акционерные общества, вне зависимости от числа акционеров, а также наличия публичного статуса (до 1 октября 2014 г. вести реестр акционеров АО в некоторых случаях могли сами акционерные общества).

Незаконное ведение реестра (например, самим АО) может явиться основанием для административной ответственности по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ (см. также постановления Шестнадцатого ААС от 10.02.2014 N 16АП-4306/13, ФАС Северо-Западного округа от 21.10.2013 N Ф07-7812/13).

Решение об утверждении регистратора АО при учреждении общества принимается учредителями АО большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции (п.п. 2, 4 ст. 9 Закона об АО).

Между регистратором и акционерным обществом заключается договор на ведение реестра. Договор на ведение реестра всех акционеров АО заключается только с одним юридическим лицом (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абз. одиннадцатый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Условия договора с регистратором утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) АО, а если данный орган управления в обществе не формируется — общим собранием акционеров либо единолично единственным акционером (п. 3 ст. 47, абз. второй п. 1 ст. 64, п. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Сведения о держателе реестра подлежат включению в ЕГРЮЛ (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») и указываются в заявлениях, подаваемых на государственную регистрацию (раздел 4 и лист К формы N Р11001, раздел 5 и лист Л формы N P12001, лист И формы N P14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение (абз. второй п. 7 ст. 19.1 Закона об АО).

Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также в соответствии с утвержденными регистратором правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг (абз. шестой п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Зарегистрированные в реестре лица также обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра (абз. девятый п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистратор обязан раскрывать информацию в случаях, предусмотренных законодательством (п. 3.14 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

I. Регистратор в системе контроля и управления адресным пространством в сети «Интернет»

Распределение адресного пространства и передача полномочий по администрированию и управлению доменом на уровень, максимально приближенный к конечному пользователю регистрационных услуг (вплоть до его совпадения в лице владельца доменного имени), происходит вниз по «деволюционной» лестнице, ведущей вверх — к торжеству вещно-правового титула. Учитывая определенные историко-правовые предпосылки формирования и сохраняющиеся до сих пор организационные элементы зависимости СДИ от единого центра принятия решений, находящегося в США (хотя и до некоторой степени глобализованного на основе концепции долевого участия в управлении сетью «Интернет» (или принципа многостороннего партнерства), для более точного и адекватного понимания местоположения регистратора в системе управления доменным пространством необходимо представлять себе ее целостную схему построения.*(1) Она выглядит следующим образом:

1) Департамент торговли США;

2) интернет-корпорация по присвоению имен и номеров — некоммерческая организация по законодательству Калифорнии (ICANN), которая до сих пор так и не превратилась в полноценную саморегулируемую организацию. Она является, скорее, управляющим центром координации, нормативного регулирования и административного контроля за различными субъектами интернет-правоотношений; в универсальное квази-публичное образование по согласованию воль и интересов различных участников и бенефициаров интернет-сообществ при фактическом конечном приоритете императивов публичной политики США, а также при достаточно ощутимом опосредованном воздействии со стороны органов публичной власти специальной компетенции американского государства. В частности, регистраторская группа многостороннего партнерства была впервые официально признана Правлением ICANN на заседании от 27.05.1999 г. (резолюция 99.31) и признается в качестве «основного представительного органа аккредитованных ICANN регистраторов доменных имен» в составе Организации по поддержке доменных имен верхнего уровня (GNSO) — основного нормотворческого органа в структуре организации;

3) (в отношении страновых (национальных) доменов) уполномоченный орган в соответствующем государстве (в РФ в качестве национальной регистратуры (администратор национального домена) выступает Координационный центр национального домена сети «Интернет», который по соглашению о взаимодействии между Минкомсвязи РФ и Центром от 07.04.2010 г. (по соглашению с ICANN) выполняет, в том числе, функции по обеспечению процесса регистрации доменных имен, разрабатывая правила регистрации доменных имен второго уровня в домене .рф, организации деятельности регистраторов и разработке правил работы регистраторов в системе регистрации, а также установления порядка их аккредитации);

4) аккредитованный ICANN (в отношении национальных (страновых) доменов — национальной регистратурой) регистратор доменных имен;

4.1) реселлер (факультативный уровень) — профессиональный участник рынка доменных имен, являющийся коммерческой организацией или физическим лицом — индивидуальным предпринимателем, одним из основных видов деятельности которого является регистрация доменных имен;

5) конечный владелец доменного имени второго уровня (регистрант), вступающий в договорные отношения с регистратором. При этом, как правило, предметом регистрационного соглашения является конкретное доменное имя (имена), однако в некоторых случаях такие соглашения могут носить рамочный (бланкетный) характер, т.е. резервируют за регистрантом право на регистрацию свободных доменных имен по своему усмотрению в любое время;

5.1) пользователь субдомена, которому соответствующие правомочия по администрированию и управлению доменом третьего уровня делегированы регистрантом. Доктринальные рудименты концепции так называемого «разделенного пользования доменным именем» встречаются в некоторых зарубежных источниках.*(2) В практике же регистрационного дела подобного рода модели в последнее время становятся явлением хотя и не повсеместно распространенным, но уже и не отдающим духом экзотики. Технология совместного использования доменного имени является реакцией интернет-сообщества на естественную ограниченность емкости доменных имен, что заставляет заинтересованных лиц искать способы идентификации (средства индивидуализации) своих компаний и бизнес-проектов в наиболее привилегированной доменной зоне .com уже не только на доменном уровне, а также на уровне субдоменов. Для сравнения: в зоне .com по состоянию на 31.12.2012 г. было зарегистрировано 106,2 млн. доменов.*(3) Для сравнения: в зоне .ru регистрацией (по состоянию на хронологически близкий период — 1 квартал 2013 г.) оказались охваченными порядка 4,5 млн. доменных имен.*(4) В настоящее время (данные на 09.06.2014) в зоне .ru общее число регистраций составляет 4 917 368; в кириллическом домене .рф — 825 586.*(5)

Это показывает крайне высокую степень «тесноты» в зоне .com и служит мощным стимулом для перехода части пользователей в субдоменную зону.

Правовым основанием и каркасом для деятельности регистратора в отношении общих доменов верхнего уровня («gTLD» — все домены кроме страновых (ccTLD) и международных доменов (IDN), например: .com, .net, .org, .biz, .pro и др.) служит заключаемое между ICANN и регистратором аккредитационное соглашение, которое должно инкорпорировать существенные условия, определенные базисным документом — Соглашением об аккредитации регистраторов (версия 2013 действует с 28.06.2013 г. для вновь статуированных или прошедших процедуру регулярной переаккредитации регистраторов). Внешним атрибутом институционализации регистратора служит логотип аккредитованного регистратора, который получившая статус организация вправе использовать во внешней среде, включая прежде всего размещение его на своем веб-сайте. Право использования товарных знаков (в виде изобразительного и словесного обозначений) предоставляется регистратору на основании неисключительной, неограниченной по территории и безвозмездной лицензии на весь срок регистрационного соглашения исключительно для целей предоставления и маркетинга регистрационных услуг.

Пошаговая инструкция по аккредитации достаточно подробно и полно описана на официальном сайте аккредитующего органа.*(6)

Процедура аккредитации в части обязанностей организации-соискателя включает в себя:

— составление весьма исчерпывающего и детализированного резюме;

— внесение невозвратного сбора;

— предоставление финансовых гарантий и страхового полиса общего страхования ответственности (или эквивалентного ему вида страхования) с покрытием в размере не менее 500 тыс. долларов США (или иного документированного средства обеспечения обязательств, подтверждающего возможность получения такого полиса);

— обоснование операционных и технических возможностей осуществления регистрационной деятельности; а также

— разработку и представление потенциальным регистратором своего бизнес-плана.

В настоящее время, согласно официальной информации ICANN в России действуют 6 аккредитованных регистраторов, выполняющих функции по регистрации общих доменных имен второго уровня в наиболее популярных зонах .biz, .com, .info, .net, .org.

Вообще деятельность на территории РФ юридического лица (аккредитованного ICANN регистратора), который осуществляет полномочия, изначально делегированные (через организационно-правовой «фильтр» иностранной некоммерческой организации) с публично-властного уровня другого государства, являет собой яркий пример и наилучшее доказательство одновекторной (или, точнее, — однополярной) трансграничности системы управления Интернетом, заключающейся в сохранении доминирования, руководящей и направляющей роли в сети со стороны определенного публичного правопорядка. При этом используется конструкция договорного (соглашение об аккредитации) ограничения правоспособности регистратора в рамках режима надзорного и контрольного (например в форме приостановления/прекращения аккредитации) воздействия со стороны ICANN. В частности, пар. 5.9. Соглашения об аккредитации ограничивает размер ответственности ICANN перед регистратором суммой сбора за аккредитацию, уплаченной регистратором в течение предшествующего 12-месячного периода; накладываются определенные ограничения на коммерческие отношения между регистратором и его клиентом (запреты на регистрацию доменного имени без подтверждения оплаты (предоставления гарантий оплаты) регистрационного сбора; на безвозмездное продление регистрации за пределами пресекательно установленных сроков (пар. 3.7.4.-3.7.5. Соглашения) и т.д.

При этом заметим, что ICANN, по общему правилу, вправе взыскать с регистратора убытки в размере сумм разумных и прямых расходов на получение юридической помощи, административных издержек в целях принудительного исполнения Соглашения и т.п., а в случае неоднократного умышленного нарушения регистратором условия Соглашения сумма указанных выше расходов увеличивается в результате применения пятикратного повышающего коэффициента (штрафная неустойка).

Гражданское законодательство РФ устанавливает запрет на совершение сделок, направленных на ограничение правоспособности или дееспособности гражданина, под страхом их ничтожности, за исключением случаев, когда такие сделки допускаются законом (п. 3 ст. 22 ГК РФ). Римское право допускало частичное ограничение (умаление) правоспособности (capitis deminutio minima), но оно, правда, также распространялось только на физических лиц. В то же время к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица и юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, указанный запрет не применяется. В силу п. 2 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом, что в системном истолковании с принципами свободы договора (п. 1 ст. 1, ст. 421 ГК РФ) и автономности воли участников гражданских правоотношений (п. 2 ст. 1 ГК РФ) допускает принятие на себя стороной по сделке таких самоограничительных обязанностей и установление любых не противоречащих законодательству условий.

Поскольку регистраторами согласно требованиям аккредитационной процедуры могут выступать только юридические лица, то заключение Соглашения об аккредитации с включением в него некоторых условий, ограничивающих правоспособность регистратора, можно признать prima facie не противоречащим российскому праву. Однако это вовсе не исключает в определенных случаях возможность осуществления административного (например по линии антимонопольных органов) или судебного контроля отдельных положений таких аккредитационных соглашений и практики их применения.

С другой стороны, наличие подобного рода ограничений не всегда может быть известно клиенту регистратора. Стандартная же проверка правоспособности (тест) хозяйственного общества (на примере хозяйственного общества) обычно заключается в проявлении должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагента, то есть установлении юридического статуса, возникновение которого обусловлено государственной регистрацией юридического лица; личности лица, выступающего от имени юридического лица, а также наличия у него соответствующих полномочий на совершение юридически значимых действий, подтвержденных удостоверением личности, решением общего собрания или доверенностью (ст.ст. 49, 51, 52, 53 ГК РФ, ст.ст. 32, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; см. Постановление ФАС ВСО от 11.12.2008 г. N А33-4633/08-Ф02-6220/08 по делу N А33-4633/08 (Определение ВАС РФ от 14.04.2009 г. N ВАС-3982/09)). Поэтому с целью обеспечения наиболее полного информирования клиентов о реализуемых услугах и о статусе регистратора целесообразно размещать на сайте регистратора русскоязычную версию (типовую форму или даже сканированный вариант подписанного между регистратором и ICANN соглашения с возможным ретушированием положений, содержащих сведения, составляющие коммерческую тайну) Соглашения об аккредитации регистратора.

Вряд ли интересам конкурентоспособности российских регистраторов и развитию отечественной интернет-отрасли вообще отвечало бы введение определенных ограничений, публичных обременений или административно-правовых условий (лицензирование или аккредитация на национальном уровне, установление требований к организационно-правовой форме со специальной правосубъектностью и т.п.) создания и деятельности регистраторов общих доменов верхнего уровня в РФ. Однако разработка определенных стандартов функционирования таких специфических субъектов права, как доменные регистраторы, представляется вполне оправданной и даже целесообразной (например для систематизации требований к сбору, хранению и обработке персональных данных клиентов, взаимодействию с управомоченными органами власти и управления и выполнению решений суда в части контроля за контентом поддоменных сайтов и т.д.). Необходимо наполнить реальным нормативным содержанием коллизионное соотношение между договором и законом заключаемые российскими регистраторами Соглашения об аккредитации, имея в виду, что:

— в силу п. 1 ст. 422 ГК РФ «договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения», а также то, что

— по смыслу положений пар. 1.13, 3.4.3, 3.7.2. («Регистратор будет следовать применимому праву и нормативным установлениям органов государственной власти»), 3.7.10, 3.9.3 и др. Соглашения об аккредитации регистратор обязан руководствоваться нормами применимого права в своей хозяйственной деятельности и вправе ссылаться на нормы (в основном императивные) личного закона юридического лица (п. 1 ст. 1202 ГК РФ) для аргументирования своей правовой позиции по тем или иным вопросам перед ICANN.

Одним из Часто задаваемых вопросов которые задают нашим сотрудникам является вопрос о держателе акций акционерного общества.

Данный вопрос возникает из-за того, что акционеры, либо их родственники (наследники) узнают (вспоминают) факт наличия акций какого-либо акционерного общества.

Согласно п.2. ст.149. ч.1. Гражданского кодекса Российской Федерации:

«Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.” Передача функции ведения реестра владельцев ценных бумаг (акционеров) специализированному регистратору, стало обязательным для всех акционерных обществ с 01.10.2014 г. Таким образом, если акционерное общество осуществляет свою деятельность в настоящее время, оно обязано вести реестр акционеров у специализированного регистратора. К сожалению еще есть акционерные общества (закрытые, открытые) которые сами являются держателями реестра акционеров, но об этом позже…

Если акционерное общество, информация по акциям которого Вас интересует, выполнило требования федерального законодательства, то Вам нужно найти реестродержателя акций (регистратора) который занимается ведением реестра владельцев ценных бумаг интересующего Вас общества.

В Российской Федерации, по состоянию на 22.03.2019 г. осуществляют свою деятельность 34 компании имеющей лицензию на осуществлении деятельности по ведению реестров владельцев ценных бумаг (регистратора).

С актуальной информацией о реестрах владельцев ценных бумаг, ведение и хранение реестров которых осуществляет АО «Новый регистратор” можно ознакомиться на сайте АО «Новый регистратор” www.newreg.ru в разделе «О компании” > «Обслуживаемые реестры” ().

Что делать, если Вы не нашли в перечне реестров владельцев именных ценных, бумаг ведущихся АО «Новый регистратор”, искомое акционерное общество?

С перечнем акционерных обществ, передавших функцию ведения реестров владельцев ценных бумаг специализированным регистраторам, можно ознакомиться на сайте Банка России в разделе: «Финансовые рынки” > «Надзор за участниками финансовых рынков” > «Рынок ценных бумаг и товарный рынок” ().

В данном разделе Вам нужно скачать файл в формате Microsoft Excel «Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг”.

Осуществив поиск по данному файлу, вполне возможно, что Вы найдёте ответ на вопрос «Кто является реестродержателем акций акционерного общества”, либо им являлся ранее.

Обратите внимание, в данном файле есть две закладки: «Ведение реестров” и «Хранение реестров”!

На этой же странице можно найти информацию об организациях имеющих лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг (регистраторов). Ссылка называется: «Список регистраторов”.

В случае если Вы не нашли ответ на Ваш вопрос, то можно порекомендовать следующие действия:

  1. Осуществите поиск по интернету названия интересующего Вас акционерного общества. Вполне возможно, что интересующее Вас акционерное общество присоединилось к другому обществу, изменило наименование или было переименовано. Кроме того, возможно произошла цепочка изменений, когда одно акционерное общество реорганизовалось в другое, то было впоследствии переименовано, а затем реорганизовалось в третье и т.д. В случае если общество не ликвидировано, вполне возможно, что интересующие Вас акции не были погашены и Вы (Ваш родственник, знакомый) является к примеру акционером одного из крупнейших банков или предприятий, которое стабильно выплачивает дивиденды, но Вы про это не в курсе.
  2. Осуществите поиск информации в Едином государственном реестре юридических лиц на сайте Федеральной налоговой службы (ФНС) Российской Федерации по адресу https://egrul.nalog.ru/. В случае, если Вы нашли интересующее Вас акционерное общество и оно являются действующим, скачайте актуальную Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. В загруженной выписке найдите раздел «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества”. В данном разделе Вы можете найти искомую информацию.

В случае, если все перечисленные выше способы поиска реестродержателя акционерного общества не дали результата, можно обратиться в правоохранительные органы с целью поиска акционерного общества, акции которого Вас интересуют, но вероятность того, что после всех проведенных действий интересующие Вас акции можно будет продать или получить дивиденды «стремиться к нулю”.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *