66 3

  • автор:

Положение о предоставлении существенной непубличной информации

«УТВЕРЖДЕНО»

решением Совета директоров

ВАО «Интурист»

(протокол № ___ от 01.01.01 года)

Председатель Совета директоров

ПОЛОЖЕНИЕ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ

СУЩЕСТВЕННОЙ НЕПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ

1. Термины и определения

2. Назначение Положения

3. Понятие Существенной непубличной информации

4. Предоставление Существенной непубличной информации

5. Конфиденциальность

6. Ответственность

Приложение 1: Примеры Существенной непубличной информации

Статья 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. «Внешний Консультант» – юридическое или физическое лицо, предоставляющее Обществу консультационные, аудиторские, юридические, финансовые, инвестиционные, экспертные и т. п. услуги.

1.2. «Акционер» – юридическое лицо
, владеющее прямо или косвенно достаточным пакетом голосующих акций Общества для консолидации финансовых результатов Общества в своей финансовой отчетности.

1.3. «Существенная непубличная информация» — не являющиеся общедоступными сведения позитивного или негативного характера, прямо или косвенно относящиеся к Обществу или его дочерним компаниям, которые могут оказывать существенное влияние на рыночную стоимость Ценных бумаг Общества и Ценных бумаг Акционера(ов) (см. Статью 3 и Приложение 1).

1.4. «Общество» — ВАО «Интурист», Ценные бумаги которого не обращаются на иностранных торговых площадках (биржах и т. п.) и/или акции которого не обращаются на российских торговых площадках (биржах и т. п.).

1.5. «Положение» — настоящее Положение «О предоставлении Существенной непубличной информации».

1.6. «Президент» — единоличный исполнительный орган управления Общества, действующий на основании Устава.

1.7. «Сделка» или «Сделка с Ценными бумагами» — покупка или продажа, а также другие способы приобретения или отчуждения любых Ценных бумаг, в том числе эмиссия или погашение, подписка на опционы и/или их реализация, заключение соглашений, в которых сумма выплат зависит от стоимости базовых Ценных бумаг или в которых финансовые риски изменяются в зависимости от колебания рыночной стоимости Ценных бумаг и т. п.

1.8. «Сотрудники» («Члены органов управления») — члены Совета директоров, Президент и члены Правления Общества, а также любые руководители и работники департаментов и иных структурных подразделений Общества (в т. ч. штатные и внештатные), работающие по трудовому, гражданско-правовому или иным договорам или сотрудничающие с Обществом на иных основаниях, в том числе в качестве агентов, представителей и т. п. на временной или постоянной основе.

Статья 2. НАЗНАЧЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Настоящее Положение является внутренним документом Общества и определяет правила и порядок предоставления Обществом информации о его деятельности и существенных событиях и фактах, в дополнение к требованиям по обязательному раскрытию Обществом информации, которые установлены применимым законодательством.

Отвлечься на Знакомства или Получить полный текст

2.2. Предусмотренные настоящим Положением процедуры направлены на предоставление акционерам, владеющим (прямо или косвенно) достаточным пакетом голосующих акций Общества для консолидации финансовых результатов Общества в своей финансовой отчетности, механизма, обеспечивающего выполнение такими акционерами своих обязательств по раскрытию информации в соответствии с применимым к ним законодательством, биржевыми правилами, требованиями регуляторов рынка ценных бумаг, надзорных органов и т. п., а также на повышение уровня открытости Общества.

2.3. Предоставляемая Акционеру(ам) Существенная непубличная информация должна:

2.3.1. быть достоверной, полной и актуальной;

2.3.2. отвечать требованиям применимого законодательства и иных нормативных актов и предписаний.

Статья 3. ПОНЯТИЕ СУЩЕСТВЕННОЙ НЕПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ

3.1. Существенной непубличной информацией, в целях настоящего Положения, считаются не являющиеся общедоступными сведения, негативного или позитивного характера, прямо или косвенно относящиеся к Обществу или его дочерним компаниям, которые могут оказать существенное влияние на рыночную стоимость Ценных бумаг Общества и Ценных бумаг его Акционера(ов), в том числе сведения:

3.1.1. об изменениях в организационной структуре Общества;

3.1.2. об изменениях в структуре капитала Общества;

3.1.3. о значимых изменениях в деятельности Общества;

3.1.4. об изменении финансовых результатов или финансово-экономических показателей Общества;

3.1.5. о значительном изменении кредитных и заемных обязательств Общества;

3.1.6. об изменении перспектив хозяйственной деятельности, стратегии Общества;

3.1.7. о значительном изменении рыночной стоимости Ценных бумаг Общества и/или его дочерних компаний;

3.1.8. о приобретении и отчуждении Обществом значительных активов и имущества (более 2% балансовой стоимости активов Общества), в том числе акций и/или долей участия в уставном капитале иных компаний;

3.1.9. о Сделках с Ценными Бумагами Общества, совершаемых Обществом, его сотрудниками и/или третьими лицами, в том числе:

3.1.9.1. о планируемых решениях о выкупе Обществом собственных акций и/или о планах по их погашению;

3.1.9.2. о планах эмиссии и/или листинга
Ценных бумаг Общества;

3.1.10. о приобретении или отчуждении Обществом объектов недвижимости, в том числе земельных участков, зданий, сооружений, незавершенных строительством объектов, или значительных нематериальных активов;

3.1.11. о планируемых инвестициях Общества, размер которых составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества;

3.1.12. о значительных ошибках, выявленных в годовых отчетах Общества и/или финансовой, аудиторской и управленческой отчетности;

3.1.13. о выявлении фактов грубых нарушений Обществом или его Сотрудниками применимого законодательства, локальных нормативных актов Общества, только в случае выполнения Сотрудниками своих служебных обязанностей, связанных с деятельностью Общества;

Отвлечься на Знакомства или Получить полный текст

3.1.14. о возбуждении арбитражным судом в отношении Общества дел о банкротстве / несостоятельности и/или введении одной из процедур банкротства;

3.1.15. о предъявлении Обществу иска или претензии от любых лиц, организаций, компаний или органов государственной власти / надзорных органов, удовлетворение которого может значительным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность Общества, а также о досудебных требованиях или претензиях, потенциально могущих причинить значительный материальный, репутационный или иной ущерб Обществу и/или Акционеру(ам);

3.1.16. об оценках деятельности Общества рейтинговыми агентствами;

3.1.17. об открытии новых направлений деятельности Общества, или изменении любой информации об Обществе, доведенной до сведения Акционера(ов) ранее;

3.1.18. о решениях, принимаемых на всех заседаниях Совета директоров Общества;

3.1.19. об инициативах в сфере социальной политики Общества;

3.1.20. о замене регистратора Общества;

3.1.21. иные события и факты, которые могут квалифицироваться как Существенная непубличная информация, в соответствии с п. 3.1., 3.2. настоящего Положения и критериальной базой, изложенной в Приложении 1.

3.2. При квалификации «Существенной непубличной информации» как таковой, учитываются следующие объективные факторы:

3.2.1. Значимость информации, т. е. вероятность ее потенциального влияния на решение разумного инвестора о вложении средств в Ценные бумаги Общества и Ценные бумаги Акционера(ов);

3.2.2. Определенность информации, т. е. фактическое наступление определенных событий или вероятность их наступления, а также конкретный характер информации, разумно позволяющий сделать выводы о возможном влиянии соответствующего события или факта на стоимость Ценных бумаг Общества, Ценные бумаги Акционера(ов) или связанных инвестиций;

3.2.3. Отсутствие информации в свободном доступе, т. е. недоступность информации для неопределенного круга лиц в течение времени, достаточного для того, чтобы такая информация могла оказать влияние на стоимость Ценных бумаг Общества и Ценных бумаг Акционера(ов).

Статья 4. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ СУЩЕСТВЕННОЙ НЕПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ

4.1. Существенная непубличная информация об Обществе должна предоставляться Акционеру(ам) как только Обществу стало о ней известно, при этом предоставление Существенной непубличной информации негативного характера должно осуществляться незамедлительно и в полном объеме, равно как и информации позитивного характера.

4.2. Основным способом предоставления Акционеру(ам) Существенной непубличной информации Общества является уведомление в адрес Акционера(ов), направленное руководителю структурного подразделения, отвечающего за корпоративные коммуникации, или возглавляющего структурное подразделение с аналогичными функциями.

4.3. Уведомление Акционера(ов) (как предусмотрено п. 4.2.) осуществляется в тот же день, когда Обществу стало известно о фактах или событиях, квалифицируемых как Существенная непубличная информация.

4.4. Уведомление Акционера(ов) направляется по электронной почте по адресу(ам), указанному в заявлении уполномоченного представителя Акционера(ов) на получение уведомлений.

4.5. Направляемое Акционеру(ам) уведомление должно содержать:

4.5.1. описание факта или события, которое в соответствии с настоящим Положением квалифицируется Обществом как Существенная непубличная информация, а также

4.5.2. обоснованное и мотивированное указание на вероятность позитивного или негативного влияния такого факта или события на стоимость Ценных бумаг Общества и/или Ценных бумаг Акционера(ов).

4.6. Ответственные:

4.6.1. Ответственным за мониторинг и консолидацию Существенной непубличной информации Общества, а также составление уведомлений и их направление Акционеру(ам) является Руководитель Департамента общественных связей Общества, которому Вице-президенты и руководители структурных подразделений Общества обязаны регулярно и без промедления предоставлять соответствующие сведения по факту их выявления.

4.6.2. Контроль за надлежащим выполнением обязанностей, описанных в п. 4.6.1. осуществляет Вице-Президент по внешним связям Общества.

4.7. Если Существенная непубличная информация, предоставляемая Обществом в соответствии с настоящим Положением будет одновременно являться информацией, раскрытие которой обязательно для Общества в соответствии с применимым законодательством, то Корпоративный секретарь Общества обязан обеспечить надлежащее раскрытие такой информации инвестиционному сообществу, органам государственной власти и иным лицам в установленном законом порядке и сроки, одновременно с предоставлением информации Акционеру(ам).

Статья 5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. Доступ к Существенной непубличной информации должен быть ограничен кругом лиц (Сотрудников, Внешних Консультантов, рейтинговых агентств и т. п.), которым она действительно требуется для выполнения служебных или профессиональных обязанностей (по принципу служебной необходимости).

5.2. Разглашение Сотрудниками Общества Существенной непубличной информации любым третьим лицам, организациям, средствам массовой информации и т. п., вне рамок добросовестного (если это не противоречит, принятым в Обществе Регламентам и/или иным локальным нормативным актам) и надлежащего выполнения их служебных или профессиональных обязанностей (по принципу служебной необходимости, а также при взаимоотношениях с контрагентами в случаях подписания с ними соглашений о конфиденциальности), строго запрещается, а к нарушителям могут быть применены санкции, предусмотренные законодательством РФ.

5.3. Сотрудникам Общества также запрещается без разрешения Вице-президента по внешним связям Общества участвовать в обсуждениях или комментировании вопросов деятельности Общества в средствах массовой информации, в том числе в сети Интернет, если это не противоречит, принятым в Обществе Регламентам и/или иным локальным нормативным актам.

5.4. Руководители структурных подразделений Общества обязаны немедленно письменно информировать Вице-президента по экономической безопасности Общества о любых, ставших им известных фактах появления в средствах массовой информации или сети Интернет Существенной непубличной информации об Обществе, содержащей сведения, составляющие коммерческую тайну.

5.5. Все Сотрудники Общества, Акционер(ры), Внешние консультанты, а также любые иные физические и юридические лица, которым предоставляется Существенная непубличная информация об Обществе, должны быть заблаговременно проинформированы о том, что они и их аффилированные лица обязаны соблюдать режим конфиденциальности в отношении Существенной непубличной информации об Обществе, кроме тех случаев, когда иное прямо предусмотрено законодательством или настоящим Положением.

5.6. Обязательства Сотрудников и Внешних консультантов Общества по поддержанию режима конфиденциальности должны своевременно оформляться соответствующими соглашениями в соответствии с гражданским или трудовым законодательством.

5.7. Акционер(ры), которому предоставляется Существенная непубличная информация об Обществе, вправе раскрывать ее инвестиционному сообществу, органам государственной власти и/или российским и иностранным регуляторам рынка ценных бумаг и т. п., если осуществляемое Акционером(ами) раскрытие предусмотрено применимыми к нему законами, нормативными актами, биржевыми правилами, правилами листинга
и т. п.

Статья 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

6.1. Все Сотрудники Общества обязаны руководствоваться настоящим Положением и соблюдать его предписания.

6.2. Ответственность за нарушение требований настоящего Положения определяется в порядке, предусмотренном законодательством РФ, Уставом и внутренними документами Общества, а также трудовыми договорами, заключенными с Сотрудниками, при этом:

6.2.1. Сотрудники Общества несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение требований настоящего Положения.

6.2.2. Руководители Структурных подразделений Общества несут персональную ответственность за нарушение требований настоящего Положения со стороны подчиненных им Сотрудников Общества.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 к «Положению о предоставлении Существенной непубличной информации»

1. ПРИМЕРЫ СУЩЕСТВЕННОЙ НЕПУБЛИЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ

1.1. В настоящем Приложении 1 описаны типы событий и виды информации, которые могут квалифицироваться как Существенная непубличная информация.

1.2. Список примеров не является исчерпывающим.

2. ИЗМЕНЕНИЯ В ОРГАНИЗАЦИОННОЙ СТРУКТУРЕ ИЛИ СТРУКТУРЕ КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

2.1. Изменения в структуре владения акциями или долями, которые могут повлиять на контроль над Обществом.

2.2. Крупные реорганизации, слияния или поглощения Обществом иных компаний.

2.3. Предложения о поглощении Общества.

2.4. Продажа дополнительного выпуска
Ценных бумаг по открытой или закрытой подписке.

2.5. Планируемый выкуп Обществом своих Ценных бумаг или решение о выкупе.

2.6. Планируемое дробление обыкновенных акций Общества, либо предложение варрантов или прав на приобретение акций Общества или решение о дроблении или предложении.

2.7. Консолидация акций, обмен акций или долей, или выплата дивидендов акциями Общества вместо выплаты дивидендов денежными средствами.

2.8. Изменения в порядке выплаты дивидендов или дивидендной политике Общества.

2.9. Изменения в правах держателей Ценных бумаг.

3. ИЗМЕНЕНИЯ ФИНАНСОВЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ОБЩЕСТВА

3.1. Значительное более чем на 15% увеличение или снижение прибыли, в том числе ожидаемой.

3.2. Непредвиденные более чем на 15% изменения в финансовых результатах за любой период.

3.3. Изменения более чем на 15% финансовых показателей, такие как снижение денежных потоков, списание значительных активов или их балансовая переоценка в связи с уменьшением или увеличением стоимости.

3.4. Изменения более чем на 15% в стоимости или составе активов Общества.

3.5. Любые значимые изменения в корпоративной политике бухгалтерского учета.

4. ИЗМЕНЕНИЯ В БИЗНЕСЕ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Значимые изменения планов капитальных инвестиций или корпоративных целей.

4.2. Значимые трудовые споры или споры с крупными подрядчиками или поставщиками.

4.3. Заключение новых крупных контрактов или возникновение крупных убытков от сделок или бизнеса.

4.4. Значимые научно-технические открытия и т. п.

4.5. Изменения в составе Совета директоров или Правления, включая увольнение Президента, Вице-президентов и Генеральных директоров головных компаний бизнес направлений, входящих в группу компаний Общества.

4.6. Начало значимого судебного процесса или административного разбирательства, а также значимых событий в их развитии.

4.7. Нарушение корпоративной этики и принятых норм поведения Сотрудниками Общества, занимающими должности Вице-президентов, Директоров Департаментов и Генеральных директоров головных компаний бизнес направлений, входящих в группу компаний Общества.

4.8. Любое уведомление о том, что данные предыдущей аудиторской проверки не являются достоверными.

4.9. Приостановление действия лицензий или их отзыв;

4.10. Предъявление Обществу претензий от налоговых, контрольных, лицензирующих или любых других органов государственной, муниципальной власти и т. п.

5. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ОТЧУЖДЕНИЕ ЗНАЧИТЕЛЬНЫХ АКТИВОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Приобретение или отчуждение активов, недвижимости, нематериальных активов или долей участия в совместных предприятиях (сп).

5.2. Крупные слияния и поглощения.

6. ИЗМЕНЕНИЯ В ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ ОБЩЕСТВА

6.1. Получение или выдача кредитов/займов на сумму, более чем 2% балансовой стоимости активов Общества.

6.2. Залог или обременение значительных активов Общества.

6.3. Невыполнение долговых обязательств (дефолт), а также заключение соглашений о реструктуризации долгов, либо инициация банками или иными кредиторами процедур принудительного взыскания долгов Общества.

7. ВНЕШНЯЯ ПОЛИТИКА, ЭКОНОМИЧЕСКИЕ И СОЦИАЛЬНЫЕ СОБЫТИЯ

7.1. Возникновение внешних событий, на которые Общество не может повлиять, но которые могут отразиться (позитивно или негативно), либо фактически отразились на бизнесе или положение дел Общества, но не затронули при этом другие компании, ведущие аналогичную хозяйственную деятельность в той же отрасли бизнеса.

7.2. Публикации негативного характера средствами массовой информации, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

существенная информация

Смотреть что такое «существенная информация» в других словарях:

  • Существенная информация в аудите — 3. Информация об отдельных активах, обязательствах, доходах, расходах и хозяйственных операциях, а также составляющих капитала считается существенной, если ее пропуск или искажение может повлиять на экономические решения пользователей, принятые… … Официальная терминология

  • информация, существенная для криптоанализа — — Тематики защита информации EN cryptanalytic information … Справочник технического переводчика

  • Инсайдерская информация — 1) инсайдерская информация точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах… … Официальная терминология

  • Инсайдерская информация — (Insider information) Инсайдерская информация это существенная публично не раскрытая служебная информация компании Использование инсайдерской информации зачастую неправомерно, нарушение порядка доступа к бесплатной инсайдерской информации… … Энциклопедия инвестора

  • Инсайдерская информация — Инсайдерская информация (англ. Insider information) существенная публично не раскрытая служебная информация компании, которая в случае её раскрытия способна повлиять на рыночную стоимость ценных бумаг компании. Сюда можно отнести … Википедия

  • Инсайдерская информация — (Insiders information) – существенная (внутренняя) информация о деятельности организации (компании и т.п.), об акциях и других ценных бумагах организации и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать… … Экономико-математический словарь

  • инсайдерская информация — Существенная (внутренняя) информация о деятельности организации (компании и т.п.), об акциях и других ценных бумагах организации и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на… … Справочник технического переводчика

  • Эффективность рынка — (Market Efficiency) Понятие эффективности рынка, эффективность финансового рынка Понятие эффективности рынка, эффективность финансового рынка, эффективность рынка капитала Содержание Содержание 1. Гипотеза об Постулаты, лежащие в основе теории… … Энциклопедия инвестора

  • IPO — (Публичное размещение) IPO это публичное размещение ценных бумаг на фондовом рынке Сущность понятия публичного размещения (IPO), этапы и цели проведения IPO, особенности публичного размещения ценных бумаг, крупнейшие IPO, неудачные публичные… … Энциклопедия инвестора

  • ПБУ 24/2011 — Содержание 1 Положение по бухгалтерскому учету «Учет затрат на освоение природных ресурсов» (ПБУ 24/2011) 1.1 I. Общие положения … Бухгалтерская энциклопедия

  • ДОВЕРЕННОСТЬ АКЦИОНЕРА НА ГОЛОСОВАНИЕ — PROXYОформленная в письменном виде и заверенная в установленном законом порядке передача акционером др. лицу своего права проголосовать на назначенном или отложенном собрании акционеров. В большинстве крупных корпораций акционеры не имеют… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Публичная компания

Публичная компания — акционерное общество, акции которого обращаются на фондовом рынке свободно, без ограничений.

Как правило, национальное законодательство по регулированию фондового рынка накладывает определённые требования по раскрытию информации на компании, акции которых могут предлагаться к приобретению неограниченному кругу лиц и/или обращаться на фондовом рынке.

Компании, выполняющие эти требования, называются публичными компаниями.

К публичным компаниям предъявляются требования обязательного раскрытия информации о собственниках и аффилированных лицах, а также о существенных фактах, способных повлиять на деятельность эмитента.

Это необходимо в интересах потенциальных акционеров для повышения прозрачности процесса инвестирования в ценные бумаги фирмы.

В соответствии с Налоговым кодексом РФ публичные компании — российские и иностранные организации, являющиеся эмитентами ценных бумаг, которые (либо депозитарные расписки на которые) прошли процедуру листинга и (или) были допущены к обращению на одной или нескольких российских биржах, имеющих соответствующую лицензию, или биржах, включенных в перечень иностранных финансовых посредников.

Согласно Гражданскому кодексу РФ:

  1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.

  2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Публичные и непубличные акционерные общества

Публичное акционерное общество считается публичным, если его акции и ценные бумаги публично размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг. Акционерное общество считается также публичным, если устав и фирменное наименование указывают на то, что общество является публичным.

Все остальные акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются непубличными.

Признаки публичных компаний

Публичные общества характеризуются следующими признаками:

-акции компании могут приобретаться и свободно продаваться неограниченным кругом лиц;

-информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;

-ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;

-данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.

Условия отнесения общества к публичным компаниям

Акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1.Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».

2.В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки открытого АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании.

ЗАО и другие организации, не имеющие указанных признаков, признаются непубличными.

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

1. Открытые акционерные общества должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы, если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.

2. С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг

3. Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.

4 .Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.

5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.

6. Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:

  • годовой отчёт;

  • годовую бухгалтерскую отчётность;

  • список аффилированных лиц;

  • устав АО;

  • решение об эмиссии акций;

  • сообщение о проведении собрания акционеров;

  • другие данные, предусмотренные законодательством.

Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

Законы и кодексы » Гражданский кодекс Российской Федерации — часть первая » Раздел I. Общие положения » Подраздел 2. Лица » Глава 4. Юридические лица » § 2. Коммерческие корпоративные организации » 1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах » Статья 66.3. Публичные и непубличные общества

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.

Публичный договор

Публичный договор заключается коммерческой организацией и устанавливает обязанность компании по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении любого обратившегося к ней лица.

Коммерческая организация не вправе оказывать предпочтение одному лицу перед другими в отношении заключения публичного договора и условий публичного договора, кроме случаев, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

Публичный договор не требует нотариального заверения.

Сущность публичных договоров

При заключении публичного договора, любая сторона, являющаяся покупателем, получает товар или услугу по фиксированной цене.

Публичный договор имеет ряд характерных признаков.

Во-первых, одной из сторон соответствующих контрактов выступает коммерческая организация.

Во-вторых, характер деятельности организации должен выражаться в осуществлении продаж, оказании услуг или выполнении тех или иных работ.

В-третьих, положения договора должны отражать обязанность организациию:

  • вступать в правоотношения с любыми обратившимися лицами (продавать товары, оказывать услуги);

  • брать одинаковую плату за одни и те же товары или услуги, поставляемые разным клиентам.

Компания, составившая публичный договор, также берет на себя ряд предусмотренных законом обязательств. В частности, касающихся недопустимости отказа в предоставлении услуг или поставке товаров, если на то нет объективных причин.

Субъекты публичного договора

В качестве одного из субъектов публичного договора должна выступать коммерческая организация (унитарное государственное или муниципальное предприятие, хозяйственное общество или товарищество, либо производственный кооператив).

Отметим, что к числу субъектов публичного договора относятся не все коммерческие организации, а только те, которые выполняют определенные (публичные) виды деятельности.

Такого рода стороной в сделке могут выступать как юридические лица, так и ИП. Основное условие здесь – осуществление предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли. Некоммерческие организации и физические лица не могут заключать публичные договоры.

Что касается контрагента такой организации, то в этой роли может оказаться любое физическое или юридическое лицо, которое в данной договорной связи является, как правило, потребителем товаров, работ, услуг, соответственно, производимых или осуществляемых коммерческой организацией.

Условия публичного договора

Чтобы договор был признан публичным, он должен удовлетворять совокупности признаков таких договоров.

Такими признаками являются:

  • состав субъектов договора, ограниченный только коммерческим предприятием–продавцом и покупателем–потребителем товаров, работ или услуг;

  • коммерческое предприятие предоставляет свои услуги и осуществляет свою деятельность в отношении любого физического или юридического лица, обратившегося к ней в качестве покупателя;

  • установление единой стоимости товаров, работ или услуг для каждого покупателя.

Преимущества публичного договора для потребителя

Преимущества публичного договора для потребителя заключаются в следующем.

Во-первых, потребителю не могут отказать в заключении договора.

Во – вторых, цены на товары, работы и услуги в публичном договоре устанавливаются одинаковыми для всех потребителей. Из пункта 2 ст.426 ГК следует, что цена может быть снижена (предоставлены льготы) для отдельных категорий потребителей (участники войны, многодетные матери). Нарушение требования о цене договора закон признает недействительным (ничтожным) условием публичного договора.

Кроме этого, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора коммерческая организация обязана возместить потребителю убытки, возникшие у него при необоснованном отказе от заключения договора. Не исключается и возмещение морального вреда.

Примеры публичных договоров

Характерные правовые признаки публичного договора приводятся в статье 426 ГК РФ.

Так публичным договором является гражданско-правовой договор, заключаемый продавцом – коммерческой организацией, реализующей товары, выполняющей определенные виды работ, оказывающей услуги, которые она должна предоставлять любому, кто к ней обратится в качестве покупателя.

К таким видам торговли, работ, услуг Гражданский кодекс относит розничную торговлю, перевозки общественным транспортом, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, туристическое, гостиничное обслуживание.

На законодательном уровне в качестве публичных договоров определены следующие:

  • Договор энергоснабжения;

  • Договор купли-продажи (розничной);

  • Договор оказания медицинских услуг;

  • Договор подряда, в том числе бытового;

  • Договор хранения на складе;

  • Договор банковского вклада для граждан в кредитных организациях;

  • Договор хранения вещей и иного имущества граждан в ломбарде;

  • Договор перевозки пассажиров общественным транспортом;

  • Договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств.

Таким образом, примерами публичных договоров также являются договор розничной купли-продажи, договор проката, договор бытового подряда, договор банковского вклада, в котором вкладчиком является гражданин, договор личного страхования.

Порядок заключения публичных договоров

Существует несколько вариантов заключения публичного договора:

Вариант 1. Предложение о заключении публичного договора (оферта) исходит от стороны, для которой заключение этого договора является обязательным.

В целях заключения договора по данному варианту коммерческая организация должна направить потребителю проект договора в письменной форме. Если в течение тридцати дней потребитель не направит коммерческой организации протокол разногласий, то договор будет считаться заключенным.

Если же потребитель, получив проект договора, направит протокол разногласий коммерческой организации, то договор может быть заключен путем согласования условий сторонами, либо (в случае спора) – путем определения спорных условий договора судом.

Вариант 2. Предложение о заключении публичного договора (оферта) исходит от потребителя.

В этом случае при несогласии коммерческой организации с условиями проекта договора, направленного потребителем, она вправе направить протокол разногласий.

После получения протокола разногласий, если потребитель не обратится в суд в течение тридцати дней, договор будет считаться заключенным на условиях, предложенных коммерческой организацией.

В случае обращения потребителя в суд договор будет заключен на условиях, определенных решением суда.

Вариант 3. Заключение договора в упрощенном порядке.

Необходимо отметить, что в определенных законом случаях заключение публичного договора возможно в упрощенном порядке, если потребителем по договору выступает гражданин.

Так, согласно п. 1 ст. 540 ГК РФ: «В случае, когда абонентом по договору энергоснабжения выступает гражданин, использующий энергию для бытового потребления, договор считается заключенным с момента первого фактического подключения абонента в установленном порядке к присоединенной сети».

С учетом ст. 548 ГК РФ приведенное положение п. 1 ст. 540 применяется к отношениям по снабжению тепловой энергией, водой, газом иными товарами через присоединенную сеть, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Соответственно, с момента первого фактического подключения гражданина к присоединенной сети договор энергоснабжения с таким гражданином считается заключенным на условиях, установленных коммерческой организацией и применявшихся при заключении договоров с другими потребителями в период фактического подключения этого гражданина.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *