178 ГК РФ

  • автор:

1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

4. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

5. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

6. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Комментарий к Ст. 178 ГК РФ

1. Настоящей статьей установлен один из наиболее сложно доказуемых на практике юридических составов оспоримым сделок — сделки, совершенные под влиянием заблуждения. Подобное основание было известно как дореволюционному, так и советскому законодательству. Г.Ф. Шершеневич называл такое основание неведением или ошибкой. И.Б. Новицкий писал: «Заблуждение как технический термин, обозначающий одно из оснований оспаривания сделки, требования о признании ее недействительной, предполагает, что при ее совершении лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке (в один ряд с неправильными представлениями надо поставить и неведение о каких-то обстоятельствах)… При решении вопроса о существенности заблуждения возникает вопрос и о критерии, которым нужно при этом руководствоваться: должен ли устанавливаться момент существенности заблуждения исходя из некоторого общего критерия или же необходимо основывать заключение на конкретных обстоятельствах, при которых совершалась данная сделка. Существенным должно признаваться заблуждение в таком моменте, который при данных конкретных обстоятельствах и для данного конкретного лица имел вообще существенное значение, но не в силу капризов лица, не ввиду его своеобразных вкусов и т.д., а по установившемуся пониманию того или иного обстоятельства в конкретных условиях» .

———————————
Новицкий И.Б. Указ. соч. С. 102 — 106.

Статья 32 ГК РСФСР 1922 г. и ст. 57 ГК РСФСР 1964 г. предусматривали возможность признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, но при этом критерии заблуждения не были установлены.

2. В комментируемой статье указывается, что заблуждение имеет существенное значение, а именно заблуждение:

— относительно природы сделки: «Под юридической природой сделки принято понимать совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого», «нужно относить к числу таких случаев совершение сделки, сходной по многим признакам, но существенно иной по правовым последствиям (поручение — комиссия — агентирование; купля-продажа — рента и т.п.), от той, которую сторона намеревалась совершить» . Как свидетельствует судебная практика, заблуждение стороны относительно объема прав, передаваемых ей по сделке, не может быть признано существенным и не является основанием для признания этой сделки недействительной;

— относительно тождества или таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Относительно понятия предмета сделки в науке нет единого подхода. Так, Г.Ф. Шершеневич предметом договора определял «юридическое последствие, на которое направлена согласная воля двух или более лиц. Достижение этой цели предполагает прежде всего действительность договора, т.е. наличность всех условий, при которых государственная власть готова дать юридическую обеспеченность соглашению. Действительность договора обусловливается именно его содержанием» .

———————————
Шершеневич Г.Ф. Курс русского гражданского права. Т. 2. С. 74.

3. Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Причины заблуждения не имеют значения. Заблуждение может возникнуть по вине самого заблуждающегося, по причинам, зависящим от другой стороны или третьих лиц, а также от иных обстоятельств. Вина другой стороны в сделке влечет возможность признания сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана (ст. 179 ГК).

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения, как и относительно дохода, который могла бы получить сторона в сделке . По смыслу настоящей статьи сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

———————————
Определение ВАС РФ от 18 апреля 2007 г. N 3959/07 по делу N А81-7232/2005.

Заблуждение в качестве предмета может повлечь ничтожность сделки, если переданный по договору объект становится непригодным для предполагаемой цели или количество не отвечает цели сделки.

Так, Высшим Арбитражным Судом РФ не признано существенным заблуждение относительно объекта, передаваемого по договору аренды. В качестве объекта недвижимости, предназначенного для осуществления розничной торговли, был передан объект, обладающий статусом памятника архитектуры, о чем не знал арендатор. Наличие или отсутствие у объекта статуса памятника архитектуры не влияло на действительность оспариваемой сделки, поскольку и в том, и в другом случае объект после капитального ремонта мог быть использован для торговой деятельности. Кроме того, спорный объект является вновь выявленным объектом историко-культурного наследия .

———————————
Определение ВАС РФ от 18 февраля 2009 г. N 1357/09 по делу N А57-1306/08-34.

Торги могут быть признаны недействительными в том случае, если проданная вещь окажется впоследствии не того качества, как это было определено. Так, например, посередине выставленного на аукцион и приобретенного обществом земельного участка проходили уличная водопроводная линия и линия электропередачи, что не было указано в информации при проведении аукциона. В соответствии с п. 1 ст. 274 ГК РФ прохождение указанных инженерных коммуникаций является обременением земельного участка сервитутом.

Верховным Судом РФ был признан недействительным договор дарения супругом своей доли в доме в пользу супруги (имущество, приобретенное до брака), поскольку даритель заблуждался относительно последствий такой сделки, не предполагал, что он лишается 1/2 части дома и права на жилище. Как выяснил суд, волеизъявление истца не соответствовало его действительной воле, он не имел намерения лишить себя права собственности на 1/2 доли дома и не предполагал, что ответчица сменит замки и воспрепятствует ему пользоваться домом, что она захочет вселить в дом взрослого сына от предыдущего брака. Суд также указал в решении, что заблуждение истца относительно сути договора дарения имеет существенное значение, поскольку он лишился права собственности. Собранными по делу доказательствами установлено, что даритель совершил договор дарения под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, — он не предполагал, что лишится права собственности на принадлежавшую ему часть дома и одаряемая будет вправе требовать от него освобождения жилой площади. При этом в качестве основания для признания договора недействительным было отклонено заблуждение относительно мотивов сделки — заключение договора с целью сохранения супружеских отношений .

———————————
Определение ВС РФ от 3 декабря 1998 г. N 10-Вп98-15.

4. Признаком существенного заблуждения был признан судом факт неправильного указания общей стоимости в договоре купли-продажи. Между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи акций в количестве 100 штук номинальной стоимостью 500 рублей. Договором предусмотрено, что цена продаваемого пакета акций составляет 10 тыс. рублей. Данная сумма покупателем уплачена. Суд установил, что действительная воля продавца была направлена на отчуждение этих ценных бумаг по цене 500 рублей за акцию. При этом указанная истцом сумма (40 тыс. рублей) не рассматривается в качестве реального ущерба (п. 2 комментируемой статьи), а представляет собой не уплаченную покупателем часть номинальной стоимости акций, которую рассчитывал получить продавец при отчуждении ценных бумаг .

———————————
Определение ВАС РФ от 26 апреля 2007 г. N 8192/06 по делу N А41-К1-3729/06.

При решении вопроса о существенности заблуждения суды учитывают и субъективные факторы, относящиеся к участнику сделки. Так, Определением Верховного Суда РФ от 25 июня 2002 г. N 5-В01-355 было рекомендовано исходить из существенности данного обстоятельства для конкретного лица с учетом особенностей его положения, состояния здоровья, характера деятельности, значения оспариваемой сделки. Судом первой инстанции эти юридически значимые обстоятельства учтены не в полной мере. Истец 1920 г. рождения, участник и инвалид Великой Отечественной войны в силу возраста и состояния здоровья мог заблуждаться относительно природы сделки и значения своих действий, поскольку он в своих жалобах в вышестоящие судебные инстанции утверждает, что при заключении оспариваемой сделки путал дарение с завещанием, считал, что за ним сохраняется право пользования домом и прилегающим к нему земельным участком.

5. Положение о существенном характере заблуждения предусмотрено и в зарубежном законодательстве, в частности в § 119 Германского гражданского уложения, разд. 3 Гражданского кодекса Нидерландов, ст. 110 Французского гражданского кодекса, § 871 Австрийского уложения, ст. 1400 Гражданского кодекса Квебека.

Зачастую продавцы пользуются своим положением и обманывают покупателей различными способами. Сегодня наш юрист по защите прав потребителей расскажет Вам о том, с какими неправомерными действиями, с какими формами обмана Вы можете столкнуться при покупке различных товаров или услуг.

Итак, во-первых, продавец может обмерить Вас – передать покупку в меньшем, чем вы договаривались, размере.

Во-вторых, в магазине вес покупаемого Вами товара могут искусственно завысить, в результате чего возрастет его стоимость.

В-третьих, часто продавцы обсчитывают покупателей – просят больше денег, чем на самом деле нужно, или дают меньше сдачи.

В-четвертых, покупка может не соответствовать запрашиваемой по качеству или с истекшим сроком годности – это введение в заблуждение доверчивого покупателя.

Продавцы могут использовать и иные способы обмана, от которых следует себя обезопасить.

При нарушении Ваших прав Вы вправе совершить различные действия для его пресечения:

  • пожаловаться в Роспотребнадзор, полицию или в прокуратуру;
  • обратиться в союз потребителей с целью рассмотрения вопроса в судебном порядке;
  • потребовать непосредственно от продавца или от изготовителя товара компенсации за причинение Вам вреда.

Если перечисленные способы борьбы с недобросовестным продавцом не привели к желаемому результату, то ВЫ всегда вправе обратиться в суд.

Вас обманули в магазине? Оказанная Вам услуга не соответствует обещанному? При возникновении любых вопросов по правам потребителей или необходимости представления в суде, позвоните или напишите нам на нашем сайте. И наши адвокаты по защите потребителей окажут Вам всю необходимую помощь!

Актуальность данной статьи обусловлена большим количеством споров в судах по искам о признании сделок недействительными, заключенных под влиянием существенного заблуждения, и необходимостью совершенствования правового регулирования в данной сфере.

Заблуждение — термин, употребляемый в гражданском праве, обозначает неправильное представление лица о сделке, в которую оно вступило. Воля заблуждавшегося формируется под влиянием ошибочного представления об обстоятельствах, имеющих существенное значение для сделки. Последняя рассматривается, как разновидность сделок с пороками воли, и по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, она может быть признана недействительной. Заблуждение не обязательно связано с виной участников сделки, оно может возникнуть вследствие случайных обстоятельств {1}.

Небезынтересно, что в английском праве «введение в заблуждение» — misrepresentation на юридическом языке звучит как «односторонняя существенная ошибка». При этом, в английском праве (в отличии от российского) сделки, заключенные в результате существенной ошибки, могут быть признаны либо ничтожными по общему праву, либо оспоримыми (в результате введения в заблуждение) по праву справедливости. Следует отметить, что в английском праве по праву справедливости указанные основания носят более гибкий характер (чем по общему праву) и в большей степени зависят от усмотрения суда{2}.

В российском праве понятие сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, нашло закрепление в статье 178 ГК РФ.

Следует отметить, что прежняя редакция статьи 178 ГК РФ, посредством внесения поправок Федеральным законом от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ {3} в значительной степени перетерпела изменения.

В частности, в действующей редакции рассматриваемой статьи {4} дано более развернутое понятие «существенного заблуждения».

Вместе с тем, из рассматриваемой статьи исключена формулировка о том, что существенное значение имеет заблуждение относительно «тождества сделки».

В статью 178 добавлен пункт 4, установивший возможность сохранения силы сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, при условии согласия на сохранение силы сделки другой стороной.

Новеллой является пункт 5, согласно которому суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (См., например: Апелляционное определение Московского городского суда от 8 июля 2016 г. по делу N 33-25892).

В прежней редакции статьи 178, чтобы потребовать возмещения ущерба с другой стороны, от истца требовалось доказать наличии вины в действиях (бездействии) другой стороны. В действующей редакции (п. 6 ст. 178) достаточным условием для возложения обязанности по возмещению ущерба на ответчика является то обстоятельство, что ответчик знал или должен был знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от него обстоятельств. Кроме того, абзацем 3 п. 6 статьи 178 предусмотрена возможность требования стороной, по иску которой сделка признана недействительной, от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если истец докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона (ответчик).

Вместе с тем, и в старой, и в новой редакции подчеркивается, что заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как представляется, вышеперечисленные изменения были обусловлены судебной практикой и развитием гражданского оборота. Рассмотрим отдельные основания для признания сделок недействительными, заключенными под влиянием существенного заблуждения согласно действующей редакции ГК.

Подпункт 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, которым закреплена возможность признания сделки недействительной если сторона, оспаривающая сделку, сможет доказать наличие очевидной оговорки, описки, опечатки и т.п. в договоре, является одним из новшеств, внесенных Федеральным законом от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ.

ВАС РФ в Информационном письме Президиума РФ от 10.12.2013 № 162 {5} разъяснил особенности признания сделок недействительными, в случае допущения стороной технической ошибки при заключении договора. Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую.

Однако применение пп.1 п. 2 ст. 178 судами в судах общей юрисдикции носит нечастый и исключительный характер.

Пример из судебной практики. ЗАО «Авилон Автомобильная Группа» обратилось в суд с иском к А. о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным на основании пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, ссылаясь на то, что стоимость товара по оспариваемому договору указана заниженном размере, по сравнению, со стоимостью автомобиля, указанной в письме официального импортера автомобилей марки Mersedes-Benz в РФ ЗАО «Мерседес-Бенц РУС», что было вызвано технической ошибкой. То есть автомобиль продан ниже его себестоимости и сделка прошла для автодилера с отрицательной прибылью. Отказывая в иске, суд указал, что ЗАО «Авилон Автомобильная Группа» не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что А. при заключении договора купли-продажи знал или должен был знать о явном ущербе для ЗАО «Авилон Автомобильная Группа», либо состоял в сговоре с представителями ЗАО «Авилон Автомобильная Группа» для нанесения ущерба последнему; равно как отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что представитель ЗАО «Авилон Автомобильная Группа» при заключении договора был введен в заблуждение, а стоимость автомобиля, указанная в договоре является очевидной опиской (опечаткой), допущенной представителем ЗАО «Авилон Автомобильная Группа» при подписании договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 22 июля 2015 г. по делу N 33-25715).

Существенным заблуждением в соответствии с подпунктом 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ также признается такое заблуждение, когда сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. Иски по данному основанию достаточно часто рассматриваются в отечественных судах и в большинстве своем разрешаются в пользу истцов.

Анализ судебной практики показал, что удовлетворение судом иска о признании сделки недействительной в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ возможно при наличии следующих условий:

1) существенность заблуждения должна выражаться в том, что предмет сделки невозможно использовать по назначению (Апелляционное определение Московского городского суда от 21 декабря 2015 г. по делу N 33-29311/15; Апелляционное определение Курганского областного суда от 24 мая 2016 г. по делу N 33-1763/2016; Апелляционное определение Самарского областного суда от 28 июня 2016 г. N 33-8236/2016; Апелляционное определение Свердловского областного от 29 июня 2016 г. по делу N 33-11075/2016) или ограничены права истца по владению или распоряжению предметом сделки (Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 28 июня 2016 г. по делу N 33-5340/2016);

2) обстоятельства, которые делают невозможным использование предмета сделки по назначению, должны существовать до заключения сделки;

3) невозможность устранения заинтересованной стороной обнаруженных недостатков без несоразмерных расходов или затрат времени, или эти недостатки выявляются неоднократно (Апелляционное определение Омского областного суда № 33-6474/2014).

При этом, не безынтересен вывод Президиума ВС Республики Хакассия о том, что тот факт, что сторона сделки не проверила качество приобретаемого имущества (предмета сделки), не свидетельствует о том, что она не проявила должную осмотрительность, поскольку в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара она была вправе добросовестно предполагать, что приобретаемый ею товар пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется (Постановление Президиума ВС Республики Хакассия от 26 мая 2016 г. по делу N г-12/2016).

Следующим, довольно распространенным, основанием для признания сделки недействительной является заблуждение стороны в отношении природы сделки (подпункт 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Указанное основание имеет преемственность с прежней редакции статьи 178.

Судебная практика по таким искам довольно противоречива. Дело в том, что по делам данной категории широко применяется усмотрение судьи. Так, Верховный Суд Российской Федерации в Определениях от 25 июня 2002 года по делу N 5-В01-355 и от 25 марта 2014 года N 4-КГ 13-40 разъяснил, что при решении вопроса о существенности заблуждения по поводу обстоятельств, указанных в ч. 1 ст. 178 ГК РФ (имеется в виду прежняя редакция указанной статьи), необходимо исходить из существенности данного обстоятельства для конкретного лица с учетом особенностей его положения, состояния здоровья, характера деятельности, значения оспариваемой сделки.

Пример из судебной практики. С.Л.А. обратилась в суд с иском к С.Л.Н. о признании недействительным договора дарения на основании пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ, по условиям которого истица подарила принадлежащую ей на праве собственности квартиру С.Л.Н., указывая на то, что данная сделка является недействительной, поскольку, заключая договор дарения, она подразумевала, что совершает договор ренты с условием пожизненного содержания, намерений передать квартиру в собственность ответчику без возникновения обязанностей по уходу за ней истица не имела. Признавая сделку недействительной, суд учел, что С.Л.А. является пенсионером, с 1991 года ей установлена 2-я группа инвалидности по общему заболеванию, в 2006 году истица перенесла ишемический инсульт, по состоянию здоровья и социальному статусу нуждается в дополнительной поддержке и помощи (Апелляционное определение Смоленского областного суда от 5 июля 2016 г. по делу N 33-2296/2016).

Между тем, при аналогичных обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований пенсионерки М., которая обратилась с иском к своей внучке Б. о признании доверенности и договора дарения недействительными. М. указывала на то, что она была введена в заблуждение Б. и ее матерью относительно природы сделки и последствий ее совершения, полагала, что между сторонами будет заключен договор пожизненного содержания с иждивением, так как ответчица была намерена осуществлять за ней уход, необходимый ей в силу ее возраста и состояния здоровья (Апелляционное определение Липецкого областного суда от 30 мая 2016 г. по делу N 33-1618/2016).

На мой взгляд, спорным является введенное законодателем положение о возможности признания сделки недействительной в случае, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Так, весьма обоснованно суд отказал в иске К.Е.И. о признании недействительным договора процентного займа на основании пп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ, которая ссылалась на то, что была введена в заблуждение при перезаключении договора банковского вклада с ОАО «ВУЗ-Банк» на новый срок. В офисе данного банка его сотрудниками истцу был обманным путем предложен договор процентного займа с ООО «ФК Лайф», который она подписала. Отказывая в иске, суд установил, что в договоре указано наименование заемщика ООО «ФК Лайф» как вначале, так и в конце договора, где приведены полные реквизиты сторон (Апелляционное определение Свердловского областного суда от 26 августа 2016 г. по делу N 33-14720/2016).

Сходным по сути «заблуждению относительно природы сделки» является такое «заблуждение, когда сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку» (подпункт 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ).

Однако если истцу, заявляющего исковые требования о признании сделки недействительной в соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ, необходимо доказать заблуждение в отношении предмета сделки, например, истец считал, что заключает договор ренты, а в действительности был заключен договор дарения, то для признания недействительной сделки по пп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ достаточным является установление факта, что воля лица при совершении сделки сформировалась не правильно (Апелляционное определение Омского областного суда от 19 ноября 2014 г. по делу N 33-7433/2014; Апелляционное определение Ростовского областного суда от 9 ноября 2016 г. по делу N 33-19574/2016; Апелляционное определение Московского городского суда от 28 марта 2016 г. по делу N 33-8729).

Полагаю, что в случаях, предусмотренных пп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ и пп. 5 п. 2 указанной статьи, судам необходимо предоставить более широкие полномочия для судейского усмотрения; вместе с тем, рекомендовать прибегать к проверке свидетельских показаний и объяснений сторон в гражданском процессе при помощи полиграфа; более широко использовать заключения психолого-психиатрической и почерковедческой экспертизы (на предмет того была ли подпись истца выполнена под влиянием сбивающих факторов) и др.; поскольку при формальном соблюдении всех существенных условий сделки установить порок воли довольно сложно, даже при очевидном обмане заблуждавшейся стороны.

В этой связи, заслуживает уважения замечание С.Ю. Вандракова: «Учитывая, что установление судебной истины является целью судебного познания, возможность расширения его пределов, должна быть закреплена в нормах гражданского и арбитражного процессуального права» {6}.

Примечания:

2. Сегалова Е.А. Существенная ошибка как основание недействительности в английском праве // Юрист. 2016. № 22. С. 22, 24, 25.

3. Федеральный закон от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в значительной степени перетерпела изменения // Российская газета. 13.05.2013. № 99.

4. Статья 178 ГК РФ в действующей редакции предусматривает следующие основания недействительности сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения:

1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

2. При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

4. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

5. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

6. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные ст. 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

6. Вандраков С.Ю. Пределы судейского познания в гражданском судопроизводстве // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. № 7. С. 58.

Новая редакция ряда норм Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок вступила в силу 1 сентября 2013 г. Среди новелл можно выделить обновленную редакцию ст. 178 ГК об оспаривании сделки в связи с заблуждением. Чуть ранее ряд важных разъяснений в отношении применения ст. 178 ГК дал Президиум ВАС РФ в Информационном письме № 162. Данная статья ГК РФ применяется российскими арбитражными судами не так часто. Но периодически и в российской практике возникают судебные споры об аннулировании сделок по этому основанию. Каковы перспективы данного основания недействительности: превратится ли оно в инструмент дестабилизации оборота или важный корректор пороков воли? Об этом шла речь на круглом столе «Оспаривание сделки в связи с заблуждением: проблемные вопросы применения ст. 178 ГК РФ», организованном Юридическим институтом «М-Логос» весной текущего года.

Круглый стол, о котором пойдет речь в этом репортаже, был посвящен анализу новой редакции ст. 178 ГК РФ, выявлению критериев допустимости аннулирования сделок по основанию ошибки, а также путей возможного развития практики. Тема, как отметил модератор дискуссии Артем Карапетов, д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики, интересная, хотя и может показаться маргинальной на первый взгляд — судебная практика по применению ст. 178 ГК РФ пока еще не наработана. Да, ВАС РФ в известном письме попытался придать динамики этой практике (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162, далее — Письмо № 162, Информационное письмо), но если смотреть на сегодняшние реалии, все-таки нечасто сделки признаются судами недействительными по этому составу. Тем не менее, потенциал у этой статьи, безусловно, есть: заблуждение часто присутствует при заключении тех или иных сделок.

Неопределенность нормы или маневр для суда?

В 2013 г. Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в ГК РФ были внесены изменения, в результате которых в ст. 178 ГК РФ появилась норма (п. 5) о том, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если контрагент является добросовестным и не мог распознать заблуждение противной стороны. Неопределенность данной нормы заключается как раз в слове «может». И возникает простой очень вопрос: можно ли говорить о том, что ст. 178 «Недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения» может быть применима только в тех случаях, когда контрагент понимал или должен был понимать, что его партнер находится в состоянии заблуждения?

Мотивы, которыми руководствовался законодатель, разрабатывая существующую ныне редакцию нормы, разъяснил Андрей Егоров, к.ю.н., первый заместитель руководителя Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева при Президенте РФ, директор и профессор Российской школы частного права, член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ.

Дополнительный критерий, направленный на сохранение стабильности оборота и учета интересов стороны, с которой другое лицо вступает в сделку под влиянием собственного заблуждения, предусматривается итальянским правом. Откуда и был заимствован. Задача стояла так: формулировки старой редакции ст. 178 ГК РФ были крайне неудачными, фактически «мертвыми». И хотя общая идеология реформы гражданского законодательства заключалась в том, чтобы сократить возможности оспаривания сделок, в отношении ст. 178 стояла другая задача — сделать так, чтобы норма все-таки заработала. А поскольку, как выразился А. Егоров, у нас страна крайностей, то законодатель ввел в ст. 178 своеобразный сдерживающий фактор, тот самый п. 5, который ныне вызывает столь много вопросов.

Пятый пункт как критерий «распознаваемости»

В защиту позиции законодателя выступил и Олег Гутников, к.ю.н., заместитель заведующего отделом гражданского законодательства и процесса Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. По его мнению, положение п. 5 ст. 178 ГК не только не свидетельствует о невозможности аннулирования сделки при добросовестности контрагента, а наоборот, подтверждает, что по общему правилу при добросовестности контрагента сделка под влиянием заблуждения признается недействительной. П. 5 ст. 178 ГК РФ предусматривает лишь возможность суда отказать в признании сделки недействительной в тех случаях, когда заблуждение было нераспознаваемо для контрагента.

Основной акцент при толковании смысла всей ст. 178 ГК РФ следует делать на том, что она рассчитана на аннулирование сделок, в том числе при добросовестности контрагента. Как считает О. Гутников, это следует из всего содержания данной статьи.

Так, согласно п. 1—3 ст. 178 для признания сделки недействительной в расчет принимаются исключительно обстоятельства, из которых исходила заблуждавшаяся сторона. А отношение к этим обстоятельствам контрагента заблуждавшейся стороны, его знание о заблуждении или «распознаваемость» заблуждения для признания сделки недействительной никакого юридического значения не имеют.

Единственный случай, когда «распознаваемость» заблуждения имеет значение для признания сделки недействительной — это подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ, когда некие дополнительные обстоятельства, не относящиеся к существу сделки, становятся существенными условиями и должны быть распознаваемы либо в силу положений самой сделки, либо в силу иных причин очевидных для другой стороны.

Пункт 4 ст. 178 ГК РФ также рассчитан в первую очередь на случаи, когда контрагент в сделке был добросовестным, не знал и не должен был знать о заблуждении, но при этом ему дается шанс оставить сделку в силе, если он согласится на условия, которые имела в виду заблуждавшаяся сторона.

Из добросовестности контрагента при заблуждении исходит и расположение норм в п. 6 ст. 178 о последствиях недействительности сделок с заблуждением.

В первую очередь, закон по общему правилу обязывает заблуждавшуюся сторону возместить своему контрагенту реальный ущерб (предполагая, что контрагент добросовестный) и исключает эту обязанность в случаях недобросовестности контрагента (если докажет, что другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в т.ч. если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств). И лишь если заблуждение возникло по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент, заблуждавшаяся сторона не обязана возмещать ущерб, и более того, вправе потребовать от своего контрагента возмещения убытков.

Нормы о заблуждении призваны защитить лицо, заблуждавшееся в существенных обстоятельствах для сделки, и при добросовестности контрагента. Правило п. 5 ст. 178 позволяет оставлять сделки с заблуждением при добросовестности контрагента в силе в порядке исключения лишь в случаях, когда в отношении конкретной сделки (с учетом присущих только ей свойств и особенностей) достоверно установлено, что контрагент никак не мог распознать заблуждение в данном конкретном случае.

Контрагент должен быть безупречен

В необходимости слишком рьяно защищать заблуждавшуюся сторону сделки усомнились А. Карапетов и Всеволод Байбак, к.ю.н., доцент, партнер компании Tomashevskaya & partners. Их рассуждения таковы.

Опасность ст. 178 ГК РФ состоит в том, что оспаривание сделки одной из ее сторон из-за допущенной ею ошибки создает серьезные риски для другой стороны. Контрагент же мог положиться на факт совершения сделки, понести расходы на подготовку исполнения или исполнение, заключить договоры с третьими лицами в надежде на исполнение оспариваемого контракта и т.п. А значит, при безупречности поведения контрагента аннулирование сделки по общему правилу допускаться не должно. Доверие такого контрагенту факту совершения сделки должно защищаться.

А. Карапетов и В. Байбак сформулировали критерии, по которым можно выявить упречность участника договора:

  • контрагент ввел партнера в заблуждение путем неосторожного предоставления недостоверной информации;

  • контрагент иным образом по неосторожности спровоцировал возникновение заблуждения у другой стороны (частным примером является ситуация, когда контрагент спровоцировал заблуждение тем, что нарушил установленные в законе, укоренившиеся в обычаях или вытекающие из принципа добросовестности требования в отношении полноты раскрываемой на преддоговорном этапе информации);

  • контрагент пошел на заключение сделки, имея все основания знать о заблуждении своего партнера, но не предостерег контрагента, а воспользовался этой ошибкой.

При этом важно оговориться: если контрагент точно знал о заблуждении партнера, но не сообщил ему об этом, впору говорить об умышленном обмане умолчанием по п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Но вот, если контрагент был безупречен в своих действиях, повторим тезис А. Карапетова и В. Байбака, сделка «рушиться» не должна.

Логичным закреплением данного подхода является п. 5 ст. 178 ГК РФ, предусматривающий, что оспаривание сделки, по общему правилу, может быть заблокировано, если контрагент не только не вводил сторону в заблуждение, но и не знал и не должен был знать о заблуждении другой стороны (то есть ошибка была нераспознаваема). Смысл критерия распознаваемости заключается в том, что глубоко скрытые от другой стороны ошибки не будут рассматриваться как основание для оспаривания сделки, сколько б существенным это заблуждение не было. Это связано с тем, что человеческие представления о мире столь многообразны и порой причудливы, что право не может их учитывать, перекладывая последствия их ошибочности на контрагента.

Самым наглядным примером этого утверждения могла бы быть анекдотичная уже история про кота и микроволновую печь. Если бабушка покупает микроволновку для того, чтобы сушить в ней домашнего любимца после мойки, то продавец явно не может предугадать ее ожидания от сделки купли-продажи. Если же покупательница спросит у продавца совета о том, какая микроволновка лучше сушит животных, то если продавец не просветит бабушку о невозможности такого использования электрического прибора, вряд ли его поведение может быть расценено как добросовестное.

И здесь важно учесть, что при распознаваемости ошибки оспаривание возможно только тогда, когда контрагент, имевший основания подозревать о заблуждении партнера, воспользовался ошибкой вопреки принципу добросовестности. Дело в том, что в ряде случаев обычаи оборота и стандарт добросовестности могут допускать эксплуатацию неосведомленности контрагента (информационной асимметрии). Например, если между двумя профессиональными инвесторами заключается договор купли-продажи акций некоей компании, а покупатель имеет основания подозревать, что продавец не обладает какой-то важной информацией, характеризующей деятельность компании и способной сказаться на стоимости ее акций в самом ближайшем времени, но сам покупатель приобрел это информационное преимущество за счет использования своего высокого профессионализма и инвестиций в сбор и аналитическую обработку информации, вряд ли было бы целесообразно и справедливо обвинять покупателя в недобросовестном умолчании и допускать оспаривание сделки. Иначе это бы лишило профессиональных коммерсантов стимулов к тому, чтобы наращивать свой профессионализм и информированность.

Касаясь же п. 5 ст. 178 ГК РФ, А. Карапетов и В. Байбак сошлись на том, что использование в данной норме слова «может» в отношении правомочия суда отказать в иске об оспаривании при нераспознаваемости заблуждения намекает на то, что в каких-то случаях все-таки допускается признание сделки недействительной даже при добросовестном незнании контрагента об ошибке. В каких случаях такое возможно? Как представляется, мыслимы только две ситуации, в которых суд может проигнорировать добросовестность контрагента и признать сделку недействительной по правилам ст. 178 ГК РФ. Во-первых, это — обоюдная, двусторонняя ошибка, то есть ситуация, когда обе стороны совершали сделку в условиях существенного заблуждения, и ни одна из сторон не совершила бы сделку или совершила бы ее на принципиально иных условиях, знай она о реальном положении вещей (например, два бизнесмена заключают соглашение о совместной деятельности по разработке некого месторождения, опираясь на ошибочную информацию о масштабах открытого месторождения). Во-вторых, это ситуация, когда имело место невиновное введение в заблуждение (то есть контрагент спровоцировал ошибку своими заявлениями или поведением, но при этом вменить это в вину контрагенту нельзя). Последняя ситуация может иметь место, в частности, тогда, когда заблуждение было спровоцировано получением от контрагента недостоверной информации, но при этом предоставивший информацию контрагент не только сам не знал, но и не мог знать о ее недостоверности.

В ходе дискуссии, завязавшейся на круглом столе, возник и еще один вопрос, связанный с ограничителем, сформулированным ВАС РФ в его Информационном письме.

Так, в п. 5 Письма № 162 указано, что суд должен отказывать в признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если «истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки». Соответственно, для признания заблуждения существенным необходимо установить, что заблуждавшаяся сторона вела себя разумно и объективно оценивала ситуацию. Если заблуждение является следствием (как минимум) грубой неосторожности самого заблуждавшегося лица, его заблуждение неизвинительно, и это лицо не может рассчитывать на применение ст. 178 ГК РФ. В частности, нереалистичные, фантастические представления и ожидания сторон сделки не могут быть квалифицированы как существенное заблуждение, порочащее сделку, даже в том случае, если сторона, имевшая такие ожидания и представления, не совершила бы сделку в отсутствие заблуждения. Признание сделки недействительной по правилам ст. 178 ГК РФ возможно только тогда, когда ошибка извинительна. При определении извинительности заблуждения следует принимать во внимание стандарт разумного участника оборота, обладающего сходными характеристиками с заблуждавшейся стороной. Если речь идет о коммерсанте, естественно, стандарт разумного поведения намного выше, чем в случае с обывателем; соответственно, коммерсанту намного сложнее доказать извинительность своего заблуждения, чем такому обывателю. К категории неизвинительного заблуждения следует отнести и ситуацию, когда контрагент, обнаружив заблуждение партнера, предупредил его об этом, но тот, упорствуя в своем заблуждении, решил пойти на совершение сделки. Такое легкомысленное поведение не может поощряться.

Свое мнение по поводу данного разъяснения ВАС РФ высказал и О. Гутников.

Сама идея о невозможности аннулировать сделку, если лицо заблуждалось по собственной неосторожности, разумна, однако применять ее следует с учетом ряда оговорок. Многие случаи заблуждения как такового (например, очевидные оговорка, описка, опечатка) в самом своем составе представляют собой проявления неосторожности, являющиеся непосредственным основанием для оспаривания сделки.

Кроме того, стандарт осмотрительности должен применяться с учетом поведения другой стороны и обстоятельств совершения конкретной сделки. Если другая сторона сделки создала условия для заблуждения, то неосмотрительность заблуждающегося, пусть и имевшая место, не должна полностью блокировать возможность оспаривания сделки.

В этом смысле нельзя согласиться с позицией ВАС РФ в конкретном примере, указанном в Информационном письме. В данном примере арендатору было отказано в иске о признании недействительным договора аренды, заключенного по результатам аукциона. Отказано на том основании, что истец не проявил должную осмотрительность и не проверил расположение сдаваемого в аренду помещения, которое располагалось по условиям договора на цокольном этаже здания, а на самом деле — в подвале и было непригодно для использования по назначению, предусмотренному в договоре аренды. Из данного примера следует, что сведения о расположении помещения на цокольном этаже содержались в конкурсной документации, а также в техническом паспорте на здание, предоставленных истцу арендодателем. Истец, исходя из общей презумпции добросовестности контрагента, вполне мог полагаться на данные, содержащиеся в конкурсной документации и в техпаспорте. Более того, в данном конкретном случае можно вообще вести речь об обмане со стороны арендодателя путем сообщения заведомо недостоверных сведений в конкурсной документации и при подписании договора аренды о месте расположения помещения.

Поэтому требование о необходимости проявлять осмотрительность и осторожность при заключении сделки следует поддержать, однако, напоминает О. Гутников, его нельзя возводить в абсолют и полностью исключать возможность оспаривания сделки. Требование осмотрительности следует применять в конкретных обстоятельствах, с учетом поведения и особенностей обеих сторон сделки, а также существенности самого заблуждения для данной сделки.

***

Мероприятия, подобные тому, о котором шла речь в репортаже, Юридический институт «М-Логос» проводит в благотворительном формате, собирая средства на лечение детей, страдающих от рака крови. В последние годы участники мероприятий вносили небольшие взносы, которые направляли в фонд «Подари жизнь». Если тема данного репортажа покажется вам полезной или просто интересной, просим самостоятельно сделать любое посильное пожертвование в вышеуказанный фонд.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *